Спор о взыскании долга и неустойки по договору поставки с оспариванием договора поручительства

Полный текст дела

Дело №2-983/2024 Р Е Ш Е Н И Е Именем Российской Федерации 5 апреля 2024 года город Калининский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан в составе: председательствующего судьи Графенковой Е.Н., с участием представителя Общества с ограниченной ответственностью «ТермоПолимер» Сидоровой О.А., действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, представителя Общества с ограниченной ответственностью «Вектор К Пласт», Камалеева Ф. А. – Чуши А.В., действующего на основании доверенностей от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, при секретаре Мосиной Э.К., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ТермоПолимер» к Обществу с ограниченной ответственностью «Вектор К Пласт», Камалееву Ф. А. о взыскании основного долга и неустойки по договору поставки, встречному иску Камалеева Ф. А. к ООО «ТермоПолимер», ООО «Вектор К Пласт» о признании договора поручительства недействительным, Установил: ООО "ТермоПолимер" обратилось в суд с настоящим иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Вектор К Пласт», Камалееву Ф. А. о взыскании основного долга и неустойки по договору поставки. В обоснование исковых требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между поставщиком ООО "ТермоПолимер" и покупателем ООО "Вектор К Пласт" заключен договор поставки №. ДД.ММ.ГГГГ между сторонами было подписано соглашение к договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ о внесении изменения и дополнения в договор поставки № от ДД.ММ.ГГГГ, изложив его в новой редакции, согласно Приложению к названному соглашению. За период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ООО «ТермоПолимер» поставил товар ООО «Вектор К Пласт» на сумму 79 898 320,00 руб., а ООО «Вектор К Пласт» принял его, но оплатил частично, всего в сумме 75 584 015,00 руб. Неоплаченные поставки: УПД № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 945 000,00 руб. (частично оплачена на сумму 1 600 695,00 руб. не оплачена на сумму 1 344 305,00 руб.; УПД № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 970 000,00 руб. В соответствии с п.5.2 договора поставки, в случае просрочки оплаты поставленного товара согласно условиям договора, поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждые сутки задержки платежа. Истец направил претензию ответчику, ответчик оставил претензию без удовлетворения, в связи с чем, в соответствии с п.7.2 договора, истец обратился с иском в Отделение Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в городе Уфе. ДД.ММ.ГГГГ Международным коммерческим арбитражным судом при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в городе Уфе вынесено решение по делу № № об удовлетворении исковых требований ООО «ТермоПолимер» и взыскании с ООО «Вектор К Пласт» в пользу ООО «ТермоПолимер» основного долга в сумме 4 314 305,00 руб., неустойки за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 1 511 139,06 руб., расходов на оплату арбитражного сбора в сумме 42 822,00 руб., регистрационного сбора по иску в сумме 10 000,00 руб. ДД.ММ.ГГГГ Арбитражный суд Московской области выдал исполнительный лист на принудительное исполнение решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в городе Уфе от ДД.ММ.ГГГГ. В настоящее время задолженность не погашена в полном размере, задолженность ответчика перед истцом составляет 3 698 577,19 руб. В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному договору был заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому Камалеев Ф. А. поручился за выполнение обязательств по договору поставки за ООО «Вектор К Пласт». Поскольку задолженность по договору поставки не погашена, истец просит взыскать с поручителя Камалеева Ф.А. в пользу ООО «ТермоПолимер» задолженность в сумме 3 698 577,19 руб.; а также взыскать солидарно с поручителя Камалеева Ф.А. и должника ООО «Вектор К Пласт» в пользу ООО «ТермоПолимер» неустойу за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической оплаты из расчета 0,1% за каждый день просрочки от неоплаченной суммы основного долга в размере 2 275 646,19 руб. Камалеев Ф.А. обратился в суд со встречным иском к ООО «ТермоПолимер», ООО «Вектор К Пласт» о признании договора поручительства недействительным. В обоснование встречных требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между поставщиком ООО "ТермоПолимер" и покупателем ООО "Вектор К Пласт" заключен договор поставки №. ДД.ММ.ГГГГ между ООО "ТермоПолимер" и Камалеевым Ф.А. заключен договор поручительства № к договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ. Договор поручительства подписал Камалеев Ф.А., руководитель ООО «Вектор К Пласт», поставщик ООО «ТермоПолимер» договор поручительства не подписывал, это первый признак недействительности договора. Вторым признаком недействительности договора поручительства является то, что Камалеев Ф.А. не являлся ни учредителем, ни руководителем ООО «Вектор К Пласт», следовательно, не мог влиять на исполнение или отказ от исполнения обязательств по договору поставки. Согласно п. 2.3 гл.2 договора поручительства к договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ, поставщик обязуется извещать поручителя обо всех допущенных покупателем нарушениях условий договора поставки, в том числе о просрочке оплаты товара, а также обо всех других обязательствах, влияющих на исполнение покупателем своих обязательств перед поставщиком. В судебном заседании представитель истца Сидорова О.А. исковые требования поддержала, просила удовлетворить иск в полном объеме, во встречном иске просила отказать. Пояснила, что об изменении условий договора поставки Камалееву Ф.А. было известно, о задолженности Камалееву Ф.А. было также известно, поскольку он действовал по доверенности от Яковлевой М.В.- директора ООО «Вектор К Пласт», со своей электронной почты Камалеев Ф.А. отправлял все юридически значимые документы. Измененные условия договора поставки являются не существенными. Представитель ответчика Чуши А.В. в удовлетворении иска просил отказать, на встречных исковых требованиях настаивал. Пояснил, что договор поставки был подписан сторонами в одной редакции, потом редакция договора поставки была изменена, без ведома и согласия поручителя Камалеева Ф.А., изменились существенные условия договора поставки и в отношении цены, и по определению подсудности, и по ответственности, при этом согласия поручителя на изменение существенных условий договора поставки не было получено. Поскольку впоследствии Соглашением к договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ, установлено, что все предыдущие редакции договора № от ДД.ММ.ГГГГ не применяются, договор поручительства просит признать ничтожным. Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, дав оценку представленным в материалы дела доказательствам, суд пришел к следующему. Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (ст.310 ГК РФ). Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. В соответствии с ч.1 ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Судом установлено, что между ДД.ММ.ГГГГ между поставщиком ООО "ТермоПолимер" и покупателем ООО "Вектор К Пласт" заключен договор поставки №, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – оплатить и принять товар по наименованию, в количестве и по цене, определенным Приложениями к настоящему договору и являющимися его неотъемлемой частью. Истец свои обязательства по договору выполнил в полном объеме, однако ответчик ООО «Вектор К Пласт» принятый товар не оплатил. Неоплаченные поставки: УПД № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 945 000,00 руб. (частично оплачена на сумму 1 600 695,00 руб. не оплачена на сумму 1 344 305,00 руб.; УПД № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 970 000,00 руб. Также ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ТермоПолимер» и Камалеевым Ф.А. заключен договор поручительства, согласно п.п. 1.1, 1.2 которого Камалеев Ф.А. обязался отвечать перед поставщиком за исполнение ООО «Вектор К Пласт» всех обязательств по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ На момент заключения настоящего договора поручительства у покупателя имеется задолженность перед поставщиком по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ в размере основного долга равного 12 286 800,00 руб., согласно акту сверки взаимных расчетов в период с ДД.ММ.ГГГГ-ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ТермоПолимер» и ООО «Вектор К Пласт» по договору № от 20.04.2021г. ДД.ММ.ГГГГ между ТермоПолимер» и ООО «Вектор К Пласт» было подписано соглашение к договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ о внесении изменения и дополнения в договор поставки № от ДД.ММ.ГГГГ, изложив его в новой редакции, согласно Приложению к названному соглашению. Согласно п.2 Соглашения к договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ, со дня вступления в силу настоящего дополнительного соглашения все предыдущие редакции договора № от ДД.ММ.ГГГГ не применяются. В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Согласно статье 363 того же Кодекса, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность. Данная норма права является диспозитивной. Это означает, что ответственность поручителя перед кредитором должника по обеспеченному поручительством кредитному обязательству наступает лишь при наличии определенных условий, связанных с тем или иным поведением заемщика. Ответственность поручителя возникает тогда и постольку, когда и поскольку заемщик сам не исполняет кредитного обязательства, либо исполняет его ненадлежащим образом. Если же должник в кредитном обязательстве исполняет свои обязанности надлежащим образом, кредитор к поручителю претензий не имеет и к имущественной ответственности его не привлекает. Поручительство, по своей правовой природе, является способом обеспечения обязательств (статья 329 ГК РФ) или зависимым от основного обязательством и следует его судьбе. В соответствии со статьей 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего (пункт 1). Поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника (часть 2 той же статьи). В пункте 23 Постановления № 45 Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" от 24.12.2020 разъяснено, что если основное обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях (пункт 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обязательство в измененной части считается не обеспеченным поручительством. Под увеличением ответственности поручителя понимается, в частности, увеличение суммы основного долга, увеличение размера процентов по договору и т.п. К неблагоприятным последствиям для поручителя может быть отнесено возникновение у поручителя вследствие заключения соглашения между должником и кредитором дополнительных обязанностей, установленных, например, законодательством о банках и банковской деятельности, о защите конкуренции, о валютном регулировании и валютном контроле, о ценных бумагах и т.п. Поручитель не несет ответственность за неисполнение обязательства перед кредитором в связи с указанными обстоятельствами (статьи 404 и 406 ГК РФ). Стороны изменили договор поставки, дополнив его в пункте 2 «Качество и количество товара» подпунктами 2.3.1, 2.4, 2.5, 2.6, 2.6.1, предусматривающими обязанность покупателя осмотреть товар в течение 5 дней, проверить его на предмет соответствия наименования, ассортимента и качества условиям договора. Также в новой редакции договора поставки описаны действия покупателя при обнаружении им недостатков товара. Пункт 3 «Цена» также дополнен п. 3.2, предусматривающим условия исполнения обязательств покупателя по оплате товара. Пункт 4 «Условия поставки» расширен, дополнен условием поставки товара автотранспортом поставщика. В пункте 5 «Ответственность сторон» изменены подпункты 5.1, 5.2, увеличена ответственность покупателя за просрочку платежа, если ранее предусматривалась штрафная неустойка в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждые сутки задержки платежа, то в новой редакции договора предусмотрена штрафная неустойка за каждый день просрочки платежа. Исключен подпункт 5.8, предусматривающий разрешение споров и разногласий сторон в арбитражном суде по месту нахождения ответчика. Пункт 7 договора поставки в новой редакции поименован «Претензии и арбитраж», в прежней редакции пункт 7 предусматривал «Прочие условия» договора. В новой редакции «Прочие условия» предусмотрены пунктом 8, состоящим из подпунктов 8.1,8.2,8.3,8.4,8.5,8.6. Договор поставки в новой редакции дополнен пунктом 9 «Изменение и расторжение договора», данный пункт в прежней редакции договора отсутствовал, между тем, он предусматривает изменение существенных условий договора, поскольку предусматривает право поставщика отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке, а также обязанность покупателя, несмотря на досрочное расторжение договора, оплатить переданную поставщиком партию товара. Суд признает обоснованным довод представителя ответчика о том, что условия договора поставки были изменены без согласия поручителя Камалеева Ф.А., что повлекло увеличение его ответственности, в связи с чем Камалеев Ф.А. должен отвечать на прежних условиях в первоначальной редакции договора поставки. Однако, как установлено судом, пунктом 2 Соглашения к договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ, со дня вступления в силу настоящего дополнительного соглашения отменены все предыдущие редакции договора № от ДД.ММ.ГГГГ, что влечет за собой недействительность договора поручительства. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано наличие оснований для привлечения ответчика Камалеева Ф.А. как поручителя гражданско-правовой ответственности по оплате за ООО «Вектор К Пласт» задолженности, образовавшейся по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ. При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований ООО «ТермоПолимер» к Камалееву Ф.А. о взыскании основного долга и неустойки по договору поставки надлежит отказать за необоснованностью. Встречные исковые требования Камалеева Ф. А. к ООО «ТермоПолимер», ООО «Вектор К Пласт» о признании договора поручительства № к договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ за № от ДД.ММ.ГГГГ, составленный между ООО «ТермоПолимер» и Камалеевым Ф. А. недействительным, суд признает обоснованными, подлежащими удовлетворению. Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд Р Е Ш И Л: В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «ТермоПолимер» к Обществу с ограниченной ответственностью «Вектор К Пласт», Камалееву Ф. А. о взыскании основного долга и неустойки по договору поставки отказать. Встречные исковые требования Камалеева Ф. А. к ООО «ТермоПолимер», ООО «Вектор К Пласт» о признании договора поручительства недействительным удовлетворить. Признать договор поручительства № к договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ за № от ДД.ММ.ГГГГ, составленный между ООО «ТермоПолимер» и Камалеевым Ф. А. недействительным. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Башкортостан в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме, путем подачи апелляционной жалобы через Калининский районный суд города Уфы Республики Башкортостан. Судья: Е.Н.Графенкова