Взыскание 1,48 млн ₽ с лизингополучателя за неисполнение встречного предоставления

Дело № 2-3097/2024

УИД № 34RS0006-01-2024-004045-19

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г.Волгоград 28 ноября 2024 года

Советский районный суд города Волгограда в составе: председательствующего судьи Макаровой Т.В.,

при секретаре Архипове Е.Ю.,

с участием:

представителя истца ООО «Крафт» Клестовой Ю.Ю., действующей на основании доверенности,

представителя истца директора ООО «Крафт» Темировой Л.А., действующей на основании решения общества,

ответчика Дона А.О. и его представителя Шенк А.В., допущенного к участию в деле по устному ходатайству ответчика,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Крафт» к Дону Андрею Олеговичу о взыскании денежных средств в виде встречного предоставления за уступку прав и обязанностей по договору лизинга автомобиля,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Крафт» обратилось в суд с иском к Дону А.О., в котором просит: Взыскать с последнего в свою пользу денежную сумму в размере 1 475 814,41 руб.

В обоснование заявленных исковых требований указано, что 03.07.2023 года между ООО «КРАФТ», Дон А.О. и ООО «БАЛТИЙСКИЙ ЛИЗИНГ» было подписано Соглашение номер о замене стороны в обязательствах в договоре Ф.И.О.3, согласно которому Ф.И.О.1 (ООО «КРАФТ») передает Ф.И.О.1 (гражданину Ф.И.О.2) в полном объеме все свои права и обязанности по договору Ф.И.О.3 № номер, заключенному дата между Ф.И.О.1 (ООО «БАЛТИЙСКИЙ Ф.И.О.3») и Ф.И.О.1 (ООО «КРАФТ»). Имуществом, являвшимся объектом финансовой аренды по Договору Ф.И.О.3 номер-ВОГ от дата, заключенному между ООО «БАЛТИЙСКИЙ Ф.И.О.3» (Ф.И.О.1) и ООО «КРАФТ» (Ф.И.О.1) выступало транспортное средство, а именно легковой автомобиль Ф.И.О.13 государственный регистрационный знак К 244 СА 134. Стоимость договора Ф.И.О.3 составила 2 820 530,37 руб. На момент заключения Соглашения ООО «КРАФТ» выплатило сумму лизинговых платежей с учетом аванса (400 000 руб.) равную 1 475 814,40 руб. (в т.ч. НДС 246 469,07 руб.). В соответствии с пунктом 1.3. вышеуказанного Соглашения от дата установлено, что Ф.И.О.1 (ООО «КРАФТ») и Ф.И.О.1 (Ф.И.О.2) дополнительным соглашение предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение настоящего Соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом настоящего Соглашения. Руководствуясь вышеуказанным пунктом Соглашения номер-ВОГ-ЗС от дата ООО «Крафт» дата письмо исх. номер направило в адрес Ф.И.О.2 Ф.И.О.6 соглашение о встречном предоставлении для его подписания и фактического исполнения. Согласно пункту 1 Дополнительного соглашения от дата Ф.И.О.1 и Ф.И.О.1 договорились, что в качестве оплаты за уступаемое право требования по Договору Ф.И.О.3 номер-ВОГ от дата к Ф.И.О.1 обязуется выплатить Ф.И.О.1 встречное предоставление в виде денежного вознаграждения в размере 1 475 814,41 руб., включая НДС 20% 245 969,07 руб. Факт направления данного Дополнительного соглашения подтверждается описью вложения в ценное письмо с почтовым идентификатором 40011994551735. Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 40011994551735 письмо получено ответчиком дата с помощью простой электронной подписи, при этом, Дополнительное соглашение о встречном предоставлении ответчиком не подписано и фактически не исполнено. Согласно пункту 6 Соглашения номер-ВОГ-ЗС от дата о замене стороны в обязательствах в договоре Ф.И.О.3, в случае, когда Ф.И.О.1, приобретший права и обязанности Ф.И.О.1 по Договору Ф.И.О.3, не исполняет обязанность по совершению встречного предоставления в пользу Ф.И.О.1 на условиях, предусмотренных дополнительным соглашением, заключенным в соответствии с пунктом 1.3 настоящего Соглашения, Ф.И.О.1: - вправе потребовать совершения встречного предоставления; - не вправе требовать расторжения настоящего соглашения, а равно возврата ему прав по договору Ф.И.О.3. Таким образом, согласно условиям, подписанного, в том числе Ф.И.О.2, Соглашения номер от дата, ООО «Крафт» имеет право требовать с Ф.И.О.2 встречное предоставление за уступку прав и обязанностей по договору Ф.И.О.3 номер-ВОГ от дата, а Ф.И.О.2 обязан совершить встречное предоставление. ООО «Крафт» в письме исх. номер от дата, адресованном Ф.И.О.2, указывало на то, что в случае не подписания и не исполнения Дополнительного соглашения, данное письмо следует расценивать как досудебную претензию, неисполнение которой в учении 10-ти (десяти) рабочих дней с момента её получения дает право ООО «Крафт» обратиться за защитой своих нарушенных прав в соответствующие органы, в том числе, с исковым заявлением в суд в установленном порядке. В порядке досудебного урегулирования сложившейся ситуации, Ф.И.О.2 принятые на себя Соглашением номер от дата обязательства не исполнил, в то время как в соответствии со ст. 309, 310, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в установленный в них срок, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Протокольным определением от дата к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу.

Протокольным определением от дата к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена Межрайонная ИФНС России номер по адрес.

В судебном заседании представитель истца ООО «Крафт» по доверенности Ф.И.О.7 уточнила заявленные исковые требования и просит суд взыскать с Ф.И.О.2 в пользу ООО «Крафт» денежные средства в размере 684 542, 03 руб., указав в обоснование, что сделка по передаче имущественных прав ООО «Крафт» в адрес гражданина Ф.И.О.2 являлась предметом камеральных проверок со стороны налогового органа, в ходе проведения которых экспертом ООО «Компания Стандарт Оценка» в заключении № ОДС2024-70 от дата рыночная стоимость имущественных прав по договору Ф.И.О.3 в отношении транспортного средства Ф.И.О.14, VIN номер, 2021 года, на момент подписания Соглашения номер-ВОГ-ЗС от дата определена в размере 684 542, 03 руб. Результаты экспертного заключения были использованы налоговым органом в рамках проведенных камеральных налоговых проверок деклараций по НДС за 3 адрес года и налогу на прибыль за 2023 год, что подтверждается решением № Межрайонной ИФНС России номер по адрес номер от дата. Вышеуказанное решение налогового органа, из содержания которого следует, что сделка по передаче имущественных прав ООО «Крафт» в адрес гражданина Ф.И.О.2, оформленная соглашением номер-ВОГ-ЗС от дата не может быть признана безвозмездной, в связи с чем, подлежит обложению НДС и налогом на прибыль. Исходя из заключения эксперта № номер от дата, полученного налоговым органом в ходе проведения камеральной налоговой проверки, встречное предоставление Ф.И.О.2 в пользу ООО «Крафт» за передачу имущественных прав по Соглашению номер-ВОГ-ЗС от дата составляет 684 542,03 руб.

Представитель истца - директор ООО «Крафт» Ф.И.О.8 в судебном заседании уточненные исковые требования поддержала, просила их удовлетворить.

Ответчик Ф.И.О.2 и его представитель по устному ходатайству Ф.И.О.5 в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных требований.

Представители третьих лиц Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу и Межрайонной ИФНС России номер по адрес в судебное заседание не явились, извещены своевременно и надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили, заявлений, ходатайств суду не представили.

Выслушав явившихся участников процесса, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 665 ГК РФ, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно п. 1 ст. 28 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", в общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно п. 1 ст. 328 ГК РФ, встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В соответствии с п. 1 ст. 423 ГК РФ, договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

То есть договор лизинга с выкупом является возмездной сделкой, в ходе которой лизингополучатель оплачивает лизинговые платежи (в состав которых включена выкупная цена), а лизингодатель передает предмет лизинга сначала во владение и пользование, а затем - в собственность лизингополучателя.

В судебном заседании установлено следующее.

03.07.2023 года между ООО «КРАФТ», Дон А.О. и ООО «БАЛТИЙСКИЙ ЛИЗИНГ» было подписано Соглашение номер-ВОГ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре Ф.И.О.3, согласно которому Ф.И.О.1 (ООО «КРАФТ») передает Ф.И.О.1 (гражданину Ф.И.О.2) в полном объеме все свои права и обязанности по договору Ф.И.О.3 номер-ВОГ, заключенному дата между Ф.И.О.1 (ООО «БАЛТИЙСКИЙ Ф.И.О.3») и Ф.И.О.1 (ООО «КРАФТ»).

Согласно пунктов 1.1, 1.1.1, 1.2.2 вышеуказанного Договора Ф.И.О.3, Ф.И.О.1 обязуется оказать Ф.И.О.1 финансовую услугу, а именно: приобрести в собственность указанное Ф.И.О.1 имущество, согласованное в пункте 2.1 Договора у определенного Ф.И.О.1 продавца, согласованного в пункте 2.2, предоставить Ф.И.О.1 на определенный срок, согласованный в пункте 2.3 (срок Ф.И.О.3 - 36 месяцев) права временного владения и пользования Имуществом.

Имуществом, являвшимся объектом финансовой аренды по Договору Ф.И.О.3 номер-ВОГ от дата, заключенному между ООО «БАЛТИЙСКИЙ Ф.И.О.3» (Ф.И.О.1) и ООО «КРАФТ» (Ф.И.О.1) выступал легковой автомобиль Ф.И.О.15 государственный регистрационный знак К 244 СА 134, идентификационный номер (VIN) - номер.

Стоимость договора Ф.И.О.3 составила 2 820 530,37 руб.

дата после подписания Соглашения номер-ВОГ-ЗС от дата и, действуя в соответствии с его положениями, между ООО «КРАФТ», Ф.И.О.2 и ООО «Балтийский Ф.И.О.3» был подписан Акт приема-передачи номер-ВОГ-ЗС, согласно которому Ф.И.О.1 (ООО «КРАФТ») передал Ф.И.О.1 (Ф.И.О.2) имущество, являющееся объектом финансовой аренды (предметом Ф.И.О.3) по Договору Ф.И.О.3 номер-ВОГ от дата.

На момент заключения Соглашения номер-номер от дата о замене стороны в обязательствах в договоре Ф.И.О.3 и подписания Акта приема-передачи номер-ВОГ-ЗС от дата, ООО «КРАФТ» выплатило сумму лизинговых платежей с учетом аванса (400 000 руб.) равную 1 475 814,40 руб. (в т.ч. НДС 246 469,07 руб.).

В соответствии с пунктом 1.3. вышеуказанного Соглашения от дата установлено, что Ф.И.О.1 (ООО «КРАФТ») и Ф.И.О.1 (Ф.И.О.2) дополнительным соглашение предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение настоящего Соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом настоящего Соглашения.

ООО «Крафт» дата письмом исх. номер направило в адрес Ф.И.О.2 Ф.И.О.6 соглашение о встречном предоставлении для его подписания и фактического исполнения.

Согласно пункту 1 Дополнительного соглашения от дата Ф.И.О.1 и Ф.И.О.1 договорились, что в качестве оплаты за уступаемое право требования по Договору Ф.И.О.3 номер-ВОГ от дата к Ф.И.О.1 обязуется выплатить Ф.И.О.1 встречное предоставление в виде денежного вознаграждения в размере 1 475 814,41 руб., включая НДС 20% 245 969,07 руб.

Ф.И.О.2 принятые на себя Соглашением номер-ВОГ-ЗС от дата обязательства не исполнил, Дополнительное соглашение о встречном предоставлении ответчиком не подписано и фактически не исполнено.

Также в судебном заседании установлено, что сделка по передаче имущественных прав ООО «Крафт» в адрес гражданина Ф.И.О.2 являлась предметом камеральных проверок со стороны налогового органа.

В рамках проведенной Межрайонной ИФНС России номер по адрес камеральной налоговой проверки по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2023 года была назначена экспертиза.

Экспертом ООО «Компания Стандарт Оценка» Ф.И.О.9 в заключении № ОДС2024-70 от дата рыночная стоимость имущественных прав по договору Ф.И.О.3 в отношении транспортного средства Ф.И.О.16, VIN номер, 2021 года, на момент подписания Соглашения номер-ВОГ-ЗС от дата определена в размере 684 542, 03 руб.

ООО «Крафт» просит взыскать с ответчика указанные денежные средства.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1).

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2).

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Согласно пункту 2 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.

Из содержания п. 1.3. Соглашения номер от дата следует, что Ф.И.О.1 и Ф.И.О.1 вправе получить встречное исполнение на условиях, предусмотренных заключенным дополнительным соглашением.

Направленное в адрес ответчика Дополнительное соглашение о встречном предоставлении по Соглашению номер-ВОГ-ЗС от дата о замене стороны в обязательствах в договоре Ф.И.О.3 от дата, Ф.И.О.2 не подписано, в связи с чем, на основании вышеуказанных норм ГК РФ данное соглашение является не заключенным.

Пунктом 2.1. Соглашения номер-ВОГ-ЗС от дата установлено, что с момента заключения настоящего Соглашения к Ф.И.О.1 наряду с иными обязанностями Ф.И.О.1 по Договору Ф.И.О.3 переходят обязанности по уплате денежных средств, включая: лизинговые платежи по Договору Ф.И.О.3, сроки начисления и внесения которых наступают после дата в сумме 1 344 715,97 рублей; пени/проценты, начисляемые за нарушение сроков внесения лизинговых платежей в размере 0,1% просроченной суммы за каждый лень просрочки, на дата согласно расчету, указанного в Приложении номер к настоящему Соглашению; выкупную цену по Правилам 5 в сумме 1 500 рублей.

Таким образом, после подписания вышеуказанного Соглашения Ф.И.О.1 ООО «Крафт» уже было предоставлено встречное исполнение, выраженное в освобождении Ф.И.О.1 от бремени по внесению оставшихся лизинговых платежей, выкупной стоимости, а также от плаченных ответчиком за Ф.И.О.1 пени за нарушение сроков внесения лизинговых платежей в сумме 403,43 рублей.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

Следовательно, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Расторжение договора лизинга влечет за собой необходимость возврата предмета лизинга лизингодателю и определение завершающей обязанности сторон путем сопоставления встречных предоставлений: сравнения ранее уплаченных лизингополучателем платежей и стоимости возвращенного имущества с величиной оставшихся непогашенными требований лизинговой компании в отношении возврата вложенного финансирования и платы за пользование им, начисленных неустоек и подлежащих возмещению убытков.

Таким образом, определение завершающей обязанности сторон возможно при расторжении договора лизинга.

Передача прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга (передача договора) в силу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, напротив, означает, что обязательства сторон договора сохраняются и подлежат исполнению на будущее время, но с учетом произошедшей замены стороны в договоре.

Данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2021 N 306-ЭС21-5668.

Исходя из положений пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации определение сальдо встречных обязательств в порядке исполнения завершающей договорной обязанности предоставлено лизингодателю и лизингополучателю.

В данном же случае истцом ООО «Крафт» заявлен довод об отсутствии соразмерного встречного исполнения со стороны нового лизингополучателя перед прежним лизингополучателем. Истцом с момента заключения договора лизинга до заключения договора о замене стороны в обязательстве выплачены лизинговые платежи, в связи с чем, ответчик обязан возместить истцу денежные средства.

Между тем, ООО «Крафт» заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его новому лизингополучателю (Дон А.О.), но и одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

ООО «Крафт» до момента заключения соглашения фактически возвращало полученное от лизинговой компании финансирование, и вносило плату за пользование финансированием, то есть погашало свой долг.

На дату заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга остаток лизинговых платежей составил 1 344 715, 97 руб.

Таким образом, заключая указанное соглашение, ООО «Крафт» передало Дон А.О. не только право владения и пользования предметом лизинга, но и обязанность уплатить лизингодателю сумму, равную остатку лизинговых платежей в размере 1 344 715, 97 руб., которая была выплачена Дон А.О. в полном объеме, что не оспаривалось и стороной истца.

Основанием для передачи предмета лизинга новому лизингополучателю является договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, по условиям которого взамен на получение имущественных прав по договору лизинга (право владения и пользования предметом лизинга и право приобретения его в собственность), новый лизингополучатель принял обязательства по оплате лизинговых платежей (возврату финансирования). Таким образом, возможная неравноценность стоимости переданного предмета лизинга сумме долга подлежащей оплате новым лизингополучателем не может привести к наличию неосновательного обогащения, на чьей-либо стороне. При этом, договор не оспорен и недействительным не признан.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Крафт» к Дону А.О. о взыскании денежных средств в виде встречного предоставления за уступку прав и обязанностей по договору лизинга автомобиля.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 193-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО «Крафт» к Дону Андрею Олеговичу о взыскании денежных средств в виде встречного предоставления за уступку прав и обязанностей по договору лизинга автомобиля - отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в течение месяца после изготовления решения суда в окончательной форме в апелляционную инстанцию Волгоградского областного суда путем подачи апелляционных жалоб через Советский районный суд г.Волгограда.

Мотивированное решение изготовлено 12 декабря 2024 года.

Судья Т.В. Макарова

иные данные

иные данныеиные данные