Отказ в признании недействительной сделки дарения доли в уставном капитале (25,1 млн ₽ долга)

УИД 61RS0008-01-2024-005544-76

Дело №2-75/2025

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

22 января 2025 года г. Ростов-на-Дону

Советский районный суд г. Ростова-на-Дону в составе:

председательствующего судьи Ярошенко А.В.

при помощнике Анашкиной А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Рогалев С.Н. к Гарифуллин Р.Р., Гарифуллина И.Р., третье лицо: МИФНС России №26 по Ростовской области, начальник отделения Советского РОСП г. Ростова-на-Дону УФССП России по Ростовской области Майоров Е.А. о признании недействительной ничтожной сделки, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Рогалев С.Н. обратился в суд с указанным иском, сославшись в его обоснование на следующие обстоятельства.

Гарифуллин Р.Р. до 18.10.2023 года являлся участником (собственником 1/3 доли в уставном капитале) общества с ограниченной ответственностью «ОП-АРТ», ИНН: 6165056609, ОГРН: 1026103725383.

11.10.2023 года между ответчиками заключен договор, согласно которому Гарифуллин Р.Р. подарил своей дочери Гарифуллиной И.Р. указанную долю в уставном капитале.

При этом на момент дарения доли у Гарифуллина Р.Р. имелись неисполненные перед истцом обязательства по возврату долга в размере 20 000000 рублей, возникших на основании договора займа от 15 февраля 2022 года. В производстве Советского РОСП г. Ростова-на-Дону УФССП России по Ростовской области находится исполнительное производство №123145/24/61032-ИП от 23.05.2024 года, размер долга по которому составляет 25100039, 74 рублей.

Таким образом, данная сделка имеет признаки злоупотребления правом, заключена с намерением причинить вред интересам истца.

Ссылаясь на положения статей 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ, истец просил суд признать недействительным договор дарения 1/3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ОП-АРТ» (ИНН: 6165056609, ОГРН: 1026103725383), заключенный 11 октября 2023 года между Гарифуллин Р.Р. и Гарифуллина И.Р., признать недействительным переход права на указанную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ОП-АРТ» (ИНН: 6165056609, ОГРН: 1026103725383), зарегистрированный Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области (ГРН 2236100689361, дата внесения в ЕГРЮЛ записи 18.10.2023 года); применить последствия недействительности ничтожной сделки, возвратив в собственность Гарифуллин Р.Р. 1/3 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ОП-АРТ» (ИНН: 6165056609, ОГРН: 1026103725383), прекратив право собственности Гарифуллина И.Р. на нее.

В судебное заседание явился истец Рогалев С.Н., который доводы искового заявления поддержал, дополнительно представил письменные пояснения, в которых помимо обстоятельств, изложенных в исковом заявлении, ссылался на положения п.1 ст. 170 ГК РФ, полагая, что оспариваемая сделка является мнимой, а стороны, злоупотребляя правами, не имели намерения создать соответствующие правовые последствия, их воля с учетом иных обстоятельств, связанных с другим имуществом, была направлена на вывод ликвидного имущества из собственности должника Гарифуллина Р.Р. с целью уклонения от возврата задолженности.

Ответчик Гарифуллин Р.Р. и его представитель Носалева Е.А., действующая на основании доверенности, в судебное заседание явились, против удовлетворения исковых требований возражали, ссылаясь на доводы письменного отзыва, приобщенного в материалы дела.

Ответчик Гарифуллина И.Р. в судебное заседание не явились, извещена надлежащим образом, представила письменный отзыв на иск, подписанный совместно с ответчиком Гарифуллиным Р.Р.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, в судебное заседание своих представителей не направили, извещены надлежащим образом.

Суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в порядке статьи 167 ГПК РФ.

Выслушав позицию явившихся участников процесса, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, допросив свидетелей, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли (части доли) в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласия других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абз. 1 п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания сделки ничтожной по основанию ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит доказыванию факт недобросовестного поведения, ее направленность на нарушение прав и законных интересов другого лица.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в ЕГРЮЛ внесены сведения о постановке на учет общества с ограниченной ответственностью «ОП-АРТ» и присвоении ОГРН 1026103725383 указанному юридическому лицу.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками юридического лица являются Синявская Ю.С. - 1/3 доли в уставном капитале, Марченок А.В. - 1/3 доли в уставном капитале, Гарифуллина И.Р. - 1/3 доли в уставном капитале.

Регистрационная запись в отношении Гарифуллиной И.Р. в качестве участника №2236100689361 внесена Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области 18.10.2023 года на основании заключенного между Гарифуллиным Р.Р. и Гарифуллиной И.Р. договора дарения доли в уставном капитале общества от 11.10.2023 года, удостоверенного нотариусом Яшкиной Г.Д., зарегистрированного в реестре за №61/36-н/61-2023-4-1011.

В соответствии с условиями указанного договора дарения даритель безвозмездно передал, а одаряемая приняла в дар в собственность долю в размере 1/3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ОП-АРТ».

Номинальная стоимость отчуждаемой доли составляет 50000 рублей. Указанная доля оценена сторонами в размере 50000 рублей.

Также судом установлено, что на исполнении Советского районного отделения судебных приставов г. Ростова-на-Дону УФССП России по Ростовской области находится сводное исполнительное производство №176111/24/61032-СД в отношении должника Гарифуллин Р.Р..

В рамках указанного сводного исполнительного производства осуществляется исполнение по ранее возбужденному исполнительному производству №123145/24/61032-ИП от 23.05.2024 года на основании апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 03 апреля 2024 года по делу №33-5697/2024.

Названным судебным актом отменено решение Первомайского районного суда г. Ростова-на-Дону от 19 декабря 2023 года, по делу принято новое решение, которым исковые требования Рогалева С.Н. о взыскании с Гарифуллина Р.Р. задолженности по договору займа, удовлетворены частично.

Апелляционным определением с Гарифуллина Р.Р. в пользу Рогалева С.Н., с учетом определения об исправления арифметической ошибки, взыскана задолженность по договору займа от 15.02.2022 г. в размере 20 000 000 руб., проценты по договору за период с 15.02.2022 по 25.10.2023 в размере 3794 012,35 руб., за период с 26.10.2023 по день фактического исполнения обязательства из расчета 15,48% годовых от суммы основного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.02.2023 по 25.10.2023 года в размере 1 246 027,39 руб., за период с 26.10.2023 года по день фактического исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требовании отказано.

Согласно ответа начальника отделения Майорова Е.А. №61032/25/58121 от 21.01.2025 года общий размер задолженности по сводному исполнительному производству составляет 36593269, 25 рублей, в пользу взыскателя Рогалева С.Н. взысканы денежные средства в размере 26207 рублей.

В рамках исполнительного производства наложен арест на 1/3 доли жилого помещения с кадастровым номером №, расположенного по адрес

Указанное имущества передано на реализацию в ТУ ФАУГИ Росимущества с правом преимущественной покупки гражданином Марченко А.В., выразившим желание выкупа. 18.12.2024 года указанное имущество передано на торги.

Также 18.12.2024 года и 23.12.2024 года на торги передано принадлежащее должнику имущество: автомобиль данные изъяты, 2008 года выпуска и № года выпуска соответственно.

Принадлежность иного имущества должнику, за исключением единственного жилья и земельного участка под ним, на которые не может быть обращено взыскание, в настоящее время не установлена.

Допрошенная в судебном заседании свидетель Синявская Ю.С., являющаяся участником ООО «ОП-АРТ» и финансовым директором юридического лица, сообщила суду, что о наличии договора дарения доли в уставном капитале общества ей было известно, при дарении доли была соблюдена необходимая процедура, переход права на долю в уставном капитале зарегистрирован в установленном порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ. При этом согласно показаний свидетеля Гарифуллина И.Р. принимает участие в хозяйственной деятельности общества, является непосредственным получателем дивидендов.

Свидетель Назаренко А.В., допрошенный в судебном заседании по ходатайству истца, сообщил, что Гарифуллин Р.Р. в личной беседе сообщал ему о фиктивности сделки дарения, действительный размер дивидендов составляет около одного миллиона рублей.

Оценивая показания свидетелей, суд не находит оснований сомневаться в достоверности сообщенных свидетелем Синявской Ю.С. сведений, учитывая, что показания названного свидетеля согласуются с иными представленными в материалы дела доказательствами, в частности протоколом общего собрания.

К показания свидетеля Назаренко А.В. суд относится критически, учитывая, что данное лицо является кредитором Гарифуллина Р.Р., выступает взыскателем в рамках сводного исполнительного производства №176111/24/61032-СД, в связи с чем косвенно заинтересован в исходе дела. Кроме того, сведения сообщены Назаренко А.В. исключительно со ссылкой на источник Гарифуллина Р.Р., который данные обстоятельства не признавал, в связи с чем достоверно установить сообщение в личной беседе той или иной информации не представляется возможным.

Принимая во внимание исследованные в ходе судебного разбирательства доказательства, разрешая заявленные исковые требования, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 11 октября 2023 года недействительным и применении последствий недействительности сделки по основаниям, заявленным Рогалевым С.Н.

Как следует из представленных в материалы дела письменных доказательств, оспариваемый договор заключен до принятия судебной коллегией по гражданским делам Ростовского областного суда судебного акта, установившего обязанность Гарифуллина Р.Р. по возмещению задолженности по договора займа и процентов.

На момент заключения оспариваемого договора арест, либо какое-либо обременения на спорное имущество наложено не было, сведений о наличии исполнительных производств в отношении Гарифуллина Р.Р. также не имелось, согласно постановлению об объединении исполнительных производств в сводное по должнику исполнительные производства в отношении Гарифуллина Р.Р. возбуждены в 2024 году.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что на момент совершения сделке одаряемой Гарифуллиной И.Р. не могло быть известно о наличии каких-либо препятствий к заключению сделки и принятия в дар имущества Гарифуллина Р.Р.

При этом сделка удостоверена нотариусом, с учетом проверенной информации об отсутствии обременений и волеизъявления сторон. Со стороны иных участников общества каких-либо возражений относительно смены участника и передачи доли в уставном капитале иному лицу также не поступало.

С учетом представленных доказательств, пояснений сторон и показаний свидетелей, суд приходит к выводу о том, что договор нельзя отнести и к мнимой сделке, то есть совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Договор исполнен, переход прав зарегистрирован в установленном порядке, при этом Гарифуллина И.Р. принимает участие в хозяйственной деятельности, что следует из представленных стороной ответчика протоколов общего собрания и показаний свидетеля Синявской Ю.С.

Доказательств того, что Гарифуллин Р.Р. действовал недобросовестно при заключении договора не представлено. Само по себе отчуждение имущества по безвозмездной сделке не свидетельствует о причинении существенного вреда интересам кредитора Рогалеву С.Н.

Номинальная стоимость 1/3 доли в уставном капитале составляет 50000 рублей, сторонами данная доля оценена также в 50000 рублей.

Сведений об иной реальной стоимости доли в материалы дела сторонами не представлено, что не позволяет суду сделать вывод о том, что сохранение имущества в собственности Гарифуллина Р.Р. привело бы к исполнению требований исполнительного документа с учетом общей задолженности в размере 36593269, 25 рублей, а также 2565341, 22 рублей - исполнительского сбора.

Кроме того, суд учитывает, что в рамках сводного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем приняты меры по принудительному исполнению судебного акта, в частности передано на торги иное недвижимое и движимое имущество, принадлежащее должнику, средства, от реализации которого будут направлены на удовлетворение требований всех кредиторов с учетом очередности их погашения.

Допустимых и относимых доказательств того, что оспариваемая сделка создала препятствия к погашению задолженности перед Рогалевым С.Н. с учетом выплаты Гарифуллиной И.Р. в 2023 году дивидендов в размере 60000 рублей, что подтверждается представленными платежными поручениями, в материалы дела стороной истца не представлено.

Доказательств того, что полученные дивиденды поступали не в распоряжение Гарифуллиной И.Р., а ее отца, материалы дела не содержат, что также не позволяет сделать вывод о мнимости сделки, и, по мнению суда, опровергает доводы истца о том, что заключение спорной сделки было совершено исключительно с намерением скрыть от кредитора принадлежавшее должнику имущество.

Учитывая положения п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), судом наличия признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков не установлено.

Само по себе отчуждение Гарифуллиным Р.Р. доли в уставном капитале не является противоправным поведением и не свидетельствует о намерении ответчика причинить вред истцу.

Доводы истца, изложенные в письменных пояснениях, об иных действиях ответчика Гарифуллина Р.Р., направленных на отчуждение принадлежащего ему на праве собственности имущества, не могут являться основанием для удовлетворения заявленных требований, учитывая, что в рассматриваемом случае Рогалевым С.Н. инициирован спор, предметом которого является договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, несогласие же с иными сделками является предметом самостоятельной оценки суда с учетом приведенных оснований и представленных в их обоснование совокупности доказательств.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194 - 198 ГПК РФ, суд -

РЕШИЛ:

Исковые требования Рогалев С.Н. к Гарифуллин Р.Р., Гарифуллина И.Р., третье лицо: МИФНС России №26 по Ростовской области, начальник отделения Советского РОСП г. Ростова-на-Дону УФССП России по Ростовской области Майоров Е.А. о признании недействительной ничтожной сделки, применении последствий недействительности ничтожной сделки, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ростовский областной суд через Советский районный суд г. Ростова-на-Дону в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Ярошенко А.В.

Мотивированное решение суда изготовлено 05 февраля 2025 года.