Отказ в признании договора купли-продажи доли недействительным и взыскании 271 млн ₽

№ 2-877/20 17 февраля 2020 года

Решение

Именем Российской Федерации

Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи Дугиной Н.В.,

при помощнике Бикташевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Topnew Pacific LTD (Топнью Пасифик ЛТД) к Верту Евгению Владимировичу о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств,

Установил:

Истец обратился в Василеостровский районный суд г. Санкт- Петербурга с исковым заявлением к Верту Евгению Владимировичу в котором просит:

• Признать Договор XXX купли-продажи доли в уставном капитале от XX.XX.XXXX между Topnew Pacific LTD (Топнью Пасифик ЛТД) и Вертом Е.В. недействительным;
• Применить последствия недействительности сделки и взыскать с Верта Евгения Владимировича в пользу Topnew Pacific LTD (Топнью Пасифик ЛТД) 4 000 000 долларов США в рублёвом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день принятия решения;
• Взыскать государственную пошлину в размере 60 000 рублей.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что 13 августа 2013 года между Topnew Pacific LTD (Топнью Пасифик ЛТД) и Вертом Е.В. заключен Договор XXX купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому Верт Е.В. обязался передать в собственность компании 25% доли в уставном капитале компании SEASERVICE SHIPPING Ltd не позднее XX.XX.XXXX a Topnew Pacific LTD оплатить их в размере 4 000 000 (четыре миллиона) долларов США в срок до 10.09.2013г. С 21.08.2013г. по 06.09.2013г. нами договор был исполнен и вся сумма переведена на личный счёт Верта Е.В., что подтверждается платёжными поручениями. Однако, Ответчик в нарушение условий Договора, получив денежные средства, долю в компании не передал, и все его последующие действия свидетельствуют об отсутствии намерения ответчика исполнять свои обязательства по договору. Длительные переговоры с Вертом Е.В. оказались безрезультатными, а претензии оставлены им без внимания, в частности 21.07.2017 г. в адрес Верта было направлено требование о расторжении договора, на которое он не ответил, к моменту заключения договора компанией судно было отчуждено, о чем Верт Е.В. не сообщил. В защиту своих нарушенных прав истец обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском о расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале Компании от 13.08.2013, заключенного между Topnew Pacific LTD (Топнью Пасифик ЛТД) и Вертом Е.В. Определением арбитражного суда Приморского края производство по делу прекращено, с указанием на то, что данный спор не подлежит рассмотрению арбитражным судом, а подведомственен суду общей юрисдикции по месту регистрации Ответчика. Арбитражным судом Приморского края установлено, что оспариваемый Договор Вертом Е.В. не подписывался, а об этом обстоятельстве ранее известно не было, а кроме того, обязательства по Договору ответчиком до настоящего времени, то есть на протяжении 4 лет не исполнены, чем существенно нарушены права истца, истец просит признать его недействительным, поскольку договор был подписан иным лицом, а не ответчиком Вертом Е.В. ( л.д. 14-18).

В ходе рассмотрения дела истцом уточнены исковые требования в порядке ст. 39 ГПК РФ, просит признать договор, заключенный 13 августа 2013 года между Topnew Pacific LTD (Топнью Пасифик ЛТД) и Вертом Е.В. не влекущим правовых последствий и взыскать с ответчика 4 000 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ на день принятия решения судом.

Представитель истца Топнью Пасифик ЛТД (Topnew Pacific LTD) адвокат Анисимов В.С., действующий на основании ордера от 16.05.2019, в судебное заседание явился, просил удовлетворить исковые требования, по доводам, изложенным в уточненном иске.

Ответчик в судебное заседание не явился, о дате и месте судебного заседания извещался судом надлежащим образом, воспользовался правом, предоставленным ч. 1 ст. 48 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) на ведение дел через представителя.

Представитель ответчика Нижник И.Н., действующая на основании доверенности в судебное заседание явилась, возражала против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве на иск, письменных объяснениях, указала, что при рассмотрении дела в арбитражном суде Приморского края установлено, что ответчик не подписывал спорный договор, и, как следствие между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям, спорный договор не заключен, кроме того полагала, что действующим законодательством не предусмотрена возможность признать недействительным незаключенный договор, в связи с чем, основания для удовлетворения требований отсутствуют.

Суд в соответствии со статьей 167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не представившего доказательств как невозможности принять участие лично в судебном разбирательстве, так и участвовать при рассмотрении дела через представителя.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, оценив их относимость, допустимость и достоверность, а также их взаимную связь и достаточность в совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 45 Конституции Российской Федерации государственная защита прав и свобод человека и гражданина в Российской Федерации гарантируется. Каждый вправе защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом.

В силу ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) судебной защите подлежат оспариваемые или нарушенные права.

В соответствии со ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством, обратиться в суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, избирая способы защиты гражданских прав, предусмотренных ст. 12 ГК РФ, однако правовой результат удовлетворения заявленных требований или отказа в таком удовлетворении зависит от того, насколько будут доказаны обстоятельства, на которые ссылается истец, основаны ли его требования на законе и верно ли заявителем избран способ защиты. Право выбора способа защиты нарушенного права принадлежит истцу.

Между тем, в силу положений ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Указанный основополагающий принцип осуществления гражданских прав закреплен также и положениями ст. 10 ГК РФ, в силу которых не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии с положениями ст. 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают:

• из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;
• из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ обязательства возникают, в том числе, из договора.

Согласно ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Положения ст. 8 ГК РФ предусматривают в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей возникновение последних из договоров (сделок).

Вместе с тем, в соответствии с ч.4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 432 п.1 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в надлежащих случаях форме, достигнутого соглашения по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Приморского края от 08 ноября 2018 года прекращено производство по делу по иску Topnew Pacific LTD к Верту Е.В. о расторжении договора купли-продажи №XXX от XX.XX.XXXX и взыскании денежных средств в размере 231 080 000 руб. ( л.д. 39-47).

Указанным определением было установлено следующее, что истцом в обоснование иска представлена нотариально заверенная копия договора от 13.08.2013, в соответствии с условиями которого Верт Е.В. (продавец) обязуется передать в собственность Topnew Pacific LTD (покупатель) долю в уставном капитале SEASERVICE SHIPPING LTD, составляющую 25% уставного капитала SEASERVICE SHIPPING LTD не позднее 13.08.2015, а покупатель обязуется оплатить долю на условиях, предусмотренных договором, по цене 4 000 000 долларов США; покупатель производит оплату 100% цены договора до 10.09.2013; согласно п.п.5.1, 5.2 договора если возникает какой-либо спор в связи с исполнением договора, такой спор подлежит разрешению в Арбитражном суде Приморского края с применением законодательства Российской Федерации.

Установлено, что в соответствии с заключением эксперта ФБУ Приморская лаборатория судебной экспертизы №1160/01-3 от 28.09.2018 подписи от имени Верта Е.В., изображения которых имеются в графах «продавец» в договоре купли-продажи №13082013 от 13.08.2013 доли в уставном капитале компании SEASERVICE SHIPPING LTD, копия которого представлена на исследование, выполнены не Вертом Е.В., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи ( л.д. 39-47).

Как следует из указанного определения, в ходе рассмотрения дела сторона ответчика Верта Е.В. не оспаривала наличие между сторонами соглашения от XX.XX.XXXX года о продаже Вертом Е.В. Topnew Pacific LTD доли в уставном капитале SEASERVICE SHIPPING LTD, составляющей 25% уставного капитала SEASERVICE SHIPPING LTD, представив копию указанного договора XXX

Истец, заявляя исковые требования, просит признать Договор 13082013 купли-продажи доли в уставном капитале от 13.08.2013 года не влекущим правовых последствий.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Применительно к положениям ст. 10 ГК РФ и ст. 56 ГПК РФ именно истец, обратившийся в суд с требованиями о признании сделки недействительной, обязан представить суду соответствующие доказательства.

Оценивая изложенные доводы сторон и представленные сторонами доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно положениям ст. 56 ГПК РФ, обязанность доказать наличие оснований для недействительности сделки, то есть бремя доказывания наличия обстоятельств, предусмотренных ст. 177 ГК РФ, в рассматриваемом случае лежит на истце.

Не исполнение стороной указанной обязанности на представление доказательств или злоупотребление им (ч. 1 ст. 35, ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, п. 2 ст. 10 ГК РФ), влечет соответствующие процессуальные последствия - в том числе и постановление решения только на основании тех доказательств, которые представлены в материалы дела другой стороной. В силу ч.2 ст. 195 ГПК РФ суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

Учитывая, то, что определением Арбитражного суда Приморского края при проведении судебной экспертизы №1160/01-3 от 28.09.2018, установлено, что подписи от имени Верта Е.В., изображения которых имеются в графах «The Seller», «Продавец» в договоре купли-продажи №XXX от XX.XX.XXXX доли в уставном капитале компании «SEASERVICE SHIPPING LTD», копия которого представлена на исследование, выполнены не Вертом Е.В., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи, в связи с чем, установлено что договор купли-продажи №13082013 от 13.08.2013 является незаключенным ( л.д. 39-47).

В соответствии с ч. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Согласно положениям ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда.

В соответствии с частью 2 ст. 209 ГПК Российской Федерации после вступления в законную силу решения суда стороны, другие лица, участвующие в деле, их правопреемники не могут оспаривать в другом гражданском процессе установленные судом факты и правоотношения.

Так, действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу. В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами.

Учитывая то, что вышеуказанным судебным актом арбитражного суда установлено, что договор купли-продажи №XXX от XX.XX.XXXX является незаключенным, то указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении настоящего дела, так как в нем участвуют те же лица, что и при рассмотрении дела в Арбитражном суде Приморского Края.

В связи с чем, в силу ст. 8 ГК РФ права и обязанности по указанному договору не наступили.

В ходе рассмотрения дела, сторона истца также не оспаривала факт перечисления ответчику денежных средств на основании договора купли-продажи доли, равно как сторона ответчика не отрицала получение денежных средств.

Вместе с тем ответчик, приняв денежные средства в отсутствие между ними договорных отношений, а именно незаключенного договора, неосновательно сберег за его счет денежные средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Между тем, Василеостровским районным судом Санкт-Петербурга по гражданскому делу № 2-870/19 по иску Топнью Пасифик ЛТД (Topnew Pacific LTD) к Верту Е.В. о взыскании неосновательного обогащения в размере 271 960 000 руб. отказано ( л.д. 91-94).

При рассмотрении гражданского дела № 2-870/19 установлено, что денежные средства в размере 4 000 000 долларов США получены Вертом Е.В. от Topnew Pacific LTD в рамках договора купли-продажи, а потому оснований для взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в качестве неосновательного обогащения не имеется ( л.д. 91-94).

Решение Василеостровского районного суда от 01 июля 2019 года по гражданскому делу № 2-870/19 вступило в законную силу.

На основании изложенного, учитывая ранее установленные судебными инстанциями обстоятельства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. Поскольку требование о признании договора не влекущим правовых последствий подлежит отклонению, то отсутствуют и правовые основания для удовлетворения производных от него требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 12, 50, 55, 56, 67, 167, 194-199 ГПК РФ, суд

Решил:

В удовлетворении исковых требований Topnew Pacific LTD (Топнью Пасифик ЛТД) к Верту Евгению Владимировичу о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскани денежных средств, - отказать.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Василеостровский районный суд г. Санкт-Петербурга.

Судья:

Мотивированное решение изготовлено 02 марта 2020 года.