Взыскание 5,57 млн ₽ с бывшего директора за неосновательное обогащение

дело № 2-1402/2024

23RS0031-01-2023-012156-34

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

23 мая 2024 года г. Краснодар

Ленинский районный суд г. Краснодара в составе:

председательствующего судьи Мохового М.Б.,

при секретаре Тонаканян Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Интеллект Медикал Групп» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, процентов по ст.395 ГК РФ, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Интеллект Медикал Групп» обратилось в суд к ФИО1 с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 640000 рублей, процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 131490,82 рублей, расходов по оплате госпошлины в размере 10914,91 рублей.

Также ООО «Интеллект Медикал Групп» обратилось в суд к ФИО1 с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 4210000 рублей, процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 930765,58 рублей, расходов по оплате госпошлины в размере 33904 рублей.

Также ООО «Интеллект Медикал Групп» обратилось в суд к ФИО1 с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 720000 рублей, процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 16937,01 рублей, расходов по оплате госпошлины в размере 10569,37 рублей.

Определением Ленинского районного суда г. Краснодара указанные гражданские дела объедены в одно производство.

В обоснование требований указано, что ООО «Интеллект Медикал Групп» в пользу ФИО1 за период с 01.04.2021г. по 07.11.2023г. осуществлены денежные переводы на общую сумму 5570000 рублей по платежным поручениям (основание: выдача процентного займа по Договору № от 01.04.2021г., от 01.05.2021г., от 01.08.2023г.).

По итогу проведенной служебной проверки, установлено, что истец произвел выплату денежных средств ответчику без заключения в рамках ст. 420ГК, ст. 434 ГК, ст. 808 ГК указанных Договоров процентного займа.

Таким образом, ответчик приобрел денежные средства в сумме 5570000 рублей без установленных сделкой оснований.

Кроме того, ответчик не произвел отчет по полученным в подотчет денежным средствам по настоящее время, в связи с чем, истец квалифицирует данные правоотношения как неосновательное обогащение.

Направленные в адрес ответчика претензии остались без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в исковом заявлении, уточнили исковые требования, в которых просит взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере 5570000 рублей, процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 1079193,41 рублей, расходов по оплате госпошлины в размере 55388,28 рублей.

Ответчик в судебном заседании просил в удовлетворении требований отказать по доводам, изложенным в возражениях на иск, в которых указано, что ФИО4 с ДД.ММ.ГГГГ является единственным участником ООО «Интеллект Медикал Групп», а с ДД.ММ.ГГГГ - единоличным исполнительным органом (директором). В свою очередь, из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ видно, что до ФИО4 единственным участником и директором истца с момента его создания являлся ФИО1, то есть ответчик по делу, который впоследствии передал долю в обществе ФИО4 Как указывает истец в каждом споре, платежи совершены истцом по договорам займа при фактическом отсутствии договоров с ответчиком, то есть безосновательно. Между тем, последовательное предоставление истцом ответчику денежных средств 45 безналичными платежами, которые фигурируют в настоящем споре и двух других аналогичных спорах, на общую сумму 5 570 000 рублей, в течение 2,5 лет, вызывает обоснованные сомнения в том, что истцу не было известно об отсутствии обязательств перед ответчиком при осуществлении этих платежей.

Истцом является юридическое лицо - ООО «Интеллект Медикал Групп», а не лично ФИО4, которая в период совершения всех спорных платежей, являлась единственным участником и единоличным исполнительным органом истца. Фактически являясь покупателем готового бизнеса у ответчика, ФИО4 не могла не проявить при заключении подобной сделки должной степени заботливости и осмотрительности, которая присуща обычным, не заинтересованным по отношению друг к другу участникам гражданского оборота, и соответствовала бы стандартам добросовестного поведения. В частости, стандартным поведением при заключении такого рода сделок является анализ активов и пассивов приобретаемого общества, оценка ликвидности, анализ всех текущих сделок общества на предмет их недействительности, проверка и оценка обязательств.

Таким образом, приобретая 100% доли в обществе, ФИО4 не могло быть неизвестно о том, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ истец 34 последовательными платежами перечислил ответчику, являющимся в этот период директором и единственным участником истца, сумму в размере 4 210 000 рублей, что согласно бухгалтерскому балансу истца на ДД.ММ.ГГГГ составляло 27,2% от годовой выручки общества (15 465 000 рублей) Между тем, после приобретения 100% доли в обществе и переизбрания себя директором, то есть после ДД.ММ.ГГГГ, ФИО4 без какой-либо проверки документов и получения необходимой ей для принятия решения информации, руководствуясь неизвестными мотивами, также последовательно продолжает производить аналогичные платежи от истца в пользу ответчика, самостоятельно указывая в назначении платежей договоры займа, на отсутствие которых истец в лице ФИО4 ссылается в рамках настоящего спора, в том числе договор займа, в котором указана дата ДД.ММ.ГГГГ, то есть почти через 2 года после исключения ответчика из состава участников и прекращения его полномочий директора

Так, с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ истцом в период полного управления ФИО4 в пользу ответчика было намеренно и добровольно осуществлено 10 платежей на общую сумму 1 340 000 рублей, что с учетом чистой прибыли общества за 2022 г. в размере 8 931 000 рублей являлось существенным для общества. Однако сам истец, органы управления которого, очевидно, действуют крайне неразумно и неосмотрительно, стабильно и последовательно осуществляя платежи в пользу ответчика, не раскрывает своих действительных мотивов и экономических целей и не поясняет, каким образом стало возможным перечисление обществом под руководством ФИО4 на протяжении почти 2 лет 10 платежей ответчику на сумму, равную 15% от годовой чистой прибыли истца за 2022 г., без каких-либо оснований. Истец не заявлял в банк об ошибочности платежей, а сами по себе 10 платежей в пользу одного и того же лица ошибочными являться не могут в силу их систематичности. Кроме того, неясно, каким образом истец, ссылающийся на неосновательность платежей, принимал решения о перечислении средств в пользу ответчика в разные периоды времени на основании конкретных указанных им в платежных поручениях договоров займа, условия которых, в том числе об обязательствах истца предоставлять денежные средства в определенном размере в какие-либо конкретные сроки, истцу были неизвестны. Само по себе процессуальное поведение истца, заключающееся в разделении 45 аналогичных платежей и связанных с ними требований на 3 разных иска с целью дальнейшего формирования трех разных судебных дел также указывает на злоупотребление истцом процессуальным правом в целях сокрытия от суда информации о длительности, стабильности правоотношений сторон и реальном количестве систематических безналичных платежей со схожим назначением, осуществленных с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, то есть в течение 2,5 лет, на сумму 5 570 000 руб., являющуюся весьма значимой в соотношении с финансовыми показателями общества. Истцом не объяснена разумность, обоснованность и целесообразность принятия решения о подаче трех аналогичных исков с идентичным предметом, основанием и сторонами. С учетом того, что в период платежей с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ на сумму 4 210 000 руб. директором и единственным участником истца являлся сам ответчик, истцу (полностью действующему через ответчика) не могло быть неизвестно о том, что эти платежи осуществляются в отсутствие обязательств. Последующее поведение истца под управлением ФИО4, явно отклоняющееся от стандартного, также явно указывает на осведомленность истца и его органов управления о том, что платежи совершаются в отсутствие обязательств, а также на общность экономических интересов истца и ответчика, фактическую аффилированность ответчика и органов управления истца в лице ФИО4, на существование длительных правоотношений сторон и единую направленность их намерений при отсутствии формальной корпоративной связи. В данном случае необходимо наравне с иными обстоятельствами оценить добросовестность истца, сопоставив его поведение с поведением участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Как указал Верховный суд в обзоре судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ ДД.ММ.ГГГГ) существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие обоснования и доказательств оправданности такого поведения может указывать на недобросовестность такого лица. Между тем истинный экономический смысл правоотношений сторон, наличие которых явно следует из указанных выше доводов с учетом нестандартного противоречивого поведения истца, которое не представляется возможным в случае с другим действующим в той же обстановке участником оборота, истцом не раскрывается. Таким образом, истец в любом случае не мог не знать, что спорные платежи осуществляются в адрес ответчика при очевидном отсутствии обязательств. При этом, исходя из большого количества платежей и значимости для истца перечисленной суммы, они не являются ошибочными, производились истцом добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего.

Кроме того, платежи в 2021 году являлись не займом, а дивидендами, с учетом отсутствия профильного бухгалтерского и юридического образования, в назначении платежа бухгалтером ошибочно были указаны неверные формулировки.

Допрошенная в судебном заседании свидетель ФИО5, показала, что она работала бухгалтером в Обществе с 01.06.2022г. по 30.10.2023г., принимал ее на работу ФИО1 Она, как бухгалтер вела бухгалтерский учет всей отчетности, технически содействовала ФИО1, в период его нахождения в должности директора, в осуществлении платежей. Она находилась в прямом подчинении ФИО1, затем ФИО4 Никаких посредников между ею и директорами не было.

Все операции с денежными средствами производились посредством смс-сообщений, никаких флешек, доступа к расчетному счету у нее не было. Смс-сообщения сначала приходили от ФИО1, а потом от ФИО4

Директор отправлял запрос, либо лично просил о том, что ему нужно перевести по средством договора займа определенную сумму денег. Вход в Сбербанк Онлайн осуществляется посредством смс информирования, смс приходит на номер телефона руководителя, она входила, так как директор сообщал ей комбинацию цифр.

На период, когда она трудоустроилась, какая-то часть платежей была осуществлена через расчетный счет, по средством платежных поручений, в назначении которых было указано, что осуществляется перевод денежных средств по договору займа. В дальнейшем, когда поступало распоряжение, она лишь корректировала в платежных поручениях сумму.

После получения ФИО1 денежных средств у него не было никаких возражений, замечаний относительно назначения платежа. При ней были заключены договора от 01.04.2021г. на 5000000 рублей, от 01.05.2021г. на 250000 рублей, август 2023г. на 720000 рублей. Первые два договора были, она видела их копии, оригиналы хранились у ФИО1, последней договор, как ей известно, ФИО4 оформила с помощью юриста.

Суд, выслушав мнение участников процесса, исследовав представленные доказательства, оценив обстоятельства дела в совокупности, приходит к следующему.

В соответствии сп.1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу подп. 7 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские обязанности возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

Пунктом 2 ст. 307 ГК РФ предусмотрено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Из указанной нормы следует, что основанием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является юридический состав, образуемый совокупностью следующих элементов: обогащение приобретателя, выразившееся в увеличении его имущества либо сохранении им имущества, которое по законному основанию он должен утратить; обогащение является неосновательным, то есть происходит без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой; обогащение приобретателя имеет место за счет потерпевшего.

Как установлено в судебном заседании, ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 произвел продажу доли в уставном капитале ООО «Интеллект Медикал Групп» (ИНН 2308260132) в размере 100% ФИО4

24.12.2021г. МИФНС № по Краснодарскому краю произведена смена единственного участника в ООО «Интеллект Медикал Групп» с ФИО1 на ФИО4 в ЕГРЮЛ, что подтверждается записью ГРН 2212301517008.

На основании Приказа от 28.12.2021г. ФИО4 вступила в должность директора ООО «Интеллект Медикал Групп».

После назначения ФИО4 директором Общества, ФИО1 остался штатным сотрудником ООО «Интеллект Медикал Групп» осуществляя трудовую деятельность в должности помощника руководителя и массажиста (по совместительству).

Получив доступ к системе «1С бухгалтерия», ФИО4 стало известно, что в период, когда ФИО1 состоял в должности директора Общества до ДД.ММ.ГГГГ, им с расчетного счета ООО «Интеллект Медикал Групп» в свою пользу были совершены банковские переводы денежных средств с указанием в платежных поручениях «назначение - выдача процентного займа и пополнение корпоративной карты ФИО1 на хозяйственные нужды согласно договора от 01.09.2020г.».

Так, за 2021 год Обществом были произведены переводы денежных средств ответчику на сумму 4 210 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями за период с 01.04.2021г. по 28.12.2021г. (основание: выдача процентного займа по Договору № от 01.04.2021г. и по Договору № от 01.05.2021г.)

Кроме того, на основании платежное поручение № от 09.06.2021г. осуществлен перевод в размере 20000 рублей (пополнение корпоративной карты ФИО1 на хозяйственные нужды согласно договору от 01.09.2020г.).

В январе 2022 г. ФИО1 обратился к ФИО4 (директору Общества) с просьбой выдачи ему денежных средств в займы, с просьбой указания основания переводов «Договор процентного займа б/н от 01.04.2021г.».

Данный Договор имелся в распоряжении Истца подтверждал наличие сделки между ФИО1 и ООО «Интеллект Медикал Групп» в лице директора ФИО1 на предмет предоставления займа.

С учетом, хороших взаимоотношений, показательной работы ответчика и отзывов сотрудников Общества об ответчике, как о работнике организации - директор ФИО4 приняла решение предоставить заем ФИО1 в размере 640000 рублей, получив при свидетелях обещание от ФИО1 предоставить оригинал Договора процентного займа б/н от 01.04.2021г.

Также, за 2022 год Обществом были произведены переводы денежных средств ответчику на сумму 640000 рублей, что подтверждается платежными поручениями за период с 12.01.2022г. по 28.01.2022г. (основание: выдача процентного займа по Договору № от 01.04.2021г.).

В августе 2023г., по просьбе ФИО1, ООО «Интеллект Медикал Групп» произвело транш заемных платежей на сумму 720000 рублей, что подтверждается платежными поручениями за период с 04.08.2023г. по 07.11.2023г. (основание: выдача процентного займа по Договору б/н от 01.08.2023г.).

Как установлено в судебном заседании, и подтверждается материалами дела, в октябре 2023 года ФИО1 обратился к ФИО4 с предложением о прощении долга от лица Общества, и последующей продажи Общества ответчику.

В дальнейшем ответчик уведомил ФИО4, что деньги он не вернет, и что продажа им Общества была ошибкой.

С целью уклонения от возврата денежных средств, ответчик совместно с арендодателем помещения ИП ФИО6, заблокировал доступ директора Общества ФИО4 в медицинские кабинеты и офис Общества, заменив замки на дверях, в связи с чем, ФИО4 не имела доступа к кассе организации, документам (финансовым, бухгалтерским, карточкам пациентов).

13.12.2023г. по факту незаконного удержания ФИО1 имущества ООО «Интеллект Медикал Групп»: договоров, бухгалтерской отчетности, оргтехники, медицинских карт пациентов, ФИО4 обратилась к участковому инспектору, которому было написано и передано заявление.

В этот же день, сотрудником полиции произведена выемка медицинских карт пациентов медицинского центра ООО «Интеллект Медикал Групп».

Изъять иные документы, в том числе хозяйственные Договора, не представилось возможным, в виду оказанного сотрудникам полиции сопротивления родственников ФИО1 и им самим.

Факт получения указанных денежных средств ответчиком не оспаривается, при этом суд критически относится к его доводам, что указанные денежные средства являлись дивидендами, поскольку в нарушение ст. 56 ГПК РФ, ответчиком не представлено доказательств обоснованности получения и расчета таких дивидендов.

Учитывая установленные обстоятельства, суд приходит к выводу, что полученные денежные средства в размере 5570000 рублей, являются неосновательным обогащением ответчика.

Рассматривая требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами.

Суд, оценивая вопрос о наличии основания для применения меры гражданско-правовой ответственности, в виде начисления процентов, пришел к выводу о наличии у истца права для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку данное право прямо предусмотрено ст. 395 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку материалами дела подтверждается факт задолженности по возврату денежных средств, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным.

Согласно представленному расчету, истец начислил проценты за период с 28.01.2022г. по 08.11.2023г. в размере 1079193,41 рублей.

Представленный расчет процентов судом проверен, расчет является арифметически верным, контррасчета ответчиком не представлено, в связи с чем, суд считает возможным взыскать с ответчика в пользу истца указанную сумму процентов.

В соответствии со ст.98,100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, а услуги представителя в разумных пределах.

Суд, также считает возможным взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы по оплате госпошлины в размере 55388,28 рублей.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Интеллект Медикал Групп» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, процентов по ст.395 ГК РФ, судебных расходов - удовлетворить.

Взыскать в пользу ООО «Интеллект Медикал Групп» с ФИО1 сумму неосновательного обогащения в размере 5570000 рублей, проценты по ст.395 ГК РФ в размере 1079193,41 рублей, а также судебные расходы: сумму госпошлины в размере 55388,28 рублей.

Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд путем подачи жалобы через Ленинский районный суд г. Краснодара в течение месяца с момента изготовления решения суда в окончательной форме.

Решение суда изготовлено в окончательной форме ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий: