Признание договора цессии недействительным в деле о банкротстве (9 млн ₽)

Гр. дело № 2-157/2025

Категория 2.219

УИД 36RS0004-01-2024-010170-33

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

22 января 2025 года город Воронеж

Ленинский районный суд города Воронежа в составе:

председательствующего судьи Ботвинникова А. В.,

при секретаре Ююкиной К. О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Куклина Михаила Александровича к ООО «ВТФ» и ООО «ТЕРРА» о признании недействительным договора об уступке права требования от 07.08.2023, заключенного между ООО «ВТФ» и ООО «ТЕРРА»,

установил:

Куклин М. А. обратился в суд с иском к ООО «ВТФ», ООО «ТЕРРА» о признании договора цессии недействительным.

В обоснование заявленных требований указывает, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.04.2018 по делу № А14-4733/2018 исковые требования данные изъяты» к данные изъяты» удовлетворены. Суд взыскал с данные изъяты в пользу данные изъяты» 917 895 руб. основного долга по договору от 17.10.2016 б/н, а также в доход федерального бюджета 21 357,90 руб. государственной пошлины.

В связи с неисполнением указанного решения данные изъяты» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области от 19.04.2019 данные изъяты» признано несостоятельным (банкротом). Утвержден конкурсный управляющий Доедалин Ю. И. Установлены требования данные изъяты» в размере 917 895 руб. основного долга, признать его подлежащим удовлетворению в третью очередь и включению в реестр требований кредиторов данные изъяты

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2019 установлены требование данные изъяты» к данные изъяты» в размере 8 105 012,85 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, признать его подлежащим удовлетворению в третью очередь и включению в реестр требований кредиторов данные изъяты».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.11.2020 произведена в деле № А14-25413/2018 о несостоятельности (банкротстве) данные изъяты» замена кредитора с данные изъяты» на ООО «ВТФ».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2021 по делу № А14-25413/2018 принято к рассмотрению заявление конкурсного управляющего Доедалина Ю. И. о привлечении Куклина М. А. к субсидиарной ответственности по обязательствам данные изъяты

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023 Доедалин Ю. И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего данные изъяты», в связи с заинтересованностью по отношению к кредитору ООО «ВТФ».

30.11.2023 в Арбитражный суд Воронежской области обратилось ООО «ТЕРРА» с заявлением о замене кредитора ООО «ВТФ» в рамках дела № А14-25413/2018 о несостоятельности (банкротстве) данные изъяты». В обоснование заявления представлен договор цессии от 07.08.2023.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.12.2023 по делу № А14-25413/2018 принято к рассмотрению заявление ООО «ТЕРРА» о замене кредитора ООО «ВТФ».

Куклин М. А., являющийся лицом привлекаемым к субсидиарной ответственности по обязательствам данные изъяты» считает, что договор цессии от 07.08.2023 заключенный между ООО «ВТФ» и ООО «ТЕРРА» содержит пороки, влекущие его недействительность в связи со следующим.

Договор цессии датирован 07.08.2023, а уже 24.08.2023 осуществлена ликвидация ООО «ВТФ» по решению учредителя. В свою очередь обращение правопреемника - ООО «ТЕРРА» с заявлением о процессуальном правопреемстве последовало спустя более чем через три месяца с момента заключения договора цессии и ликвидации первоначального кредитора, что свидетельствует о цели заключения названного договора лишь в замене в реестре организации, прекратившей свое существование в качестве юридического лица, на действующую.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023 установлена заинтересованность Доедалина Ю. И. по отношению к кредитору ООО «ВТФ», т. е. бенефициаром требований ООО «ВТФ» является Доедалин Ю. И.

При просмотре архивных записей с камеры видеонаблюдения арбитражного суда Воронежской области было установлено, что 30.11.2023 заявление от ООО «ТЕРРА» о замене кредитора ООО «ВТФ» в рамках дела № А14-25413/2018 подано Доедалиным Ю. И., что свидетельствует о том, что бенефициаром данных требований так и остался Доедалин Ю. И., а цессия заключена исключительно для замены ликвидируемой ООО «ВТФ» на действующую ООО «ТЕРРА». Также установлено, что ФИО4. который приходится сыном Доедалину Ю. И. имел взаимоотношения с ООО «ТЕРРА», что установлено определением Арбитражного суда Тульской области от 28.02.2024 по делу № А68-7586/2022.

Истец указывает. что заключение договора цессии осуществлено именно с ООО «ТЕРРА», как с дружественной организацией, в условиях недоступным иным независимым участникам, в целях сохранения Доедалиным Ю. Н. контроля над переданными требованиями, а также в целом делом о банкротстве, поскольку они составляют 99.9% от всего реестра кредиторов.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «ТЕРРА» по состоянию на 31.12.2023 финансовые вложения (строка 1170), а также дебиторская задолженность (строка 1230) отсутствуют, что свидетельствует о том, что обществом не отражена хозяйственная операция по заключению договора цессии от 07.08.2023.

ООО «ВТФ» являлось коммерческой организацией, основная цель деятельности которой - извлечение прибыли.

Истец указывает, что в рассматриваемом случае договор цессии от 07.08.2023 не отвечает сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений здравому смыслу. И договора цессии следует, что за уступаемое право в размере 9 022 907,85 руб. ООО «ВТФ» получит 50 000 руб., т.е. менее 0,55%. Оспариваемый договор цессии не отвечает требованиям ст.ст. 10, 168, 169, 170 ГК РФ, как противный основам правопорядка и нравственности, заключенный с целью вывода из ООО «ВТФ» активов в ущерб ее интересам как организации извлекающей прибыль.

Сама по себе последовательность действий говорит о мнимости данного договора, поскольку на следующий день после заключения цессии подготовлен и утвержден промежуточный ликвидационный баланс ООО «ВТФ» и 09.08.2023 переданы документы в налоговый орган для регистрации ликвидации юридического лица.

Пунктом 3.1 Договора цессии предусмотрено, что цессионарий (ООО «ТЕРРА») за полученное право требование уплачивает цеденту (ООО «ВТФ») денежную сумму в размере 50 000 руб., согласованным сторонами способом, в срок до 31.12.2024.

Таким образом, ликвидатор ООО «ВТФ» ФИО10., заключила договор цессии с условиями о рассрочке платежа и в кратчайший срок осуществила процедуру ликвидации ООО «ВТФ», что свидетельствует о том, что у сторон при заключении цессии не было реального намерения по исполнению данной сделки, она совершена в недопустимых для независимых участников условиях.

Оспариваемый договор цессии от 07.08.2023 нарушает права и законные интересы Куклина М. А. Признание договора цессии недействительным приведет к уменьшению реестра требований кредиторов и как следствие, к уменьшению размера возможной субсидиарной ответственности.

С учетом вышеизложенного, истец просил признать недействительной сделкой договор об уступке права требования от 07.08.2023 заключенный между ООО «ВТФ» и ООО «ТЕРРА».

В судебное заседание истец Куклин М. А. не явился, был извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил.

Представитель ответчика ООО «ВТФ» по доверенности Доедалин Ю. И. в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований.

Представитель ответчика ООО «ТЕРРА» в судебное заседание не явился, был извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил.

Третье лицо конкурсный управляющий Куклина М. А. - Кострыкин Д. Б. в судебное заседание не явился, был извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил.

Выслушав явившихся, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.04.2018 по делу № А14-4733/2018 взыскано с данные изъяты»в пользу данные изъяты» 917 895 руб. основного долга по договору от 17.10.2016 б/н (т. 1 л. д. 53-56).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.04.2019 по делу № А14-25413/2018 данные изъяты» признано несостоятельным (банкротом). Открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Утвержден конкурсный управляющий Доедалин Ю. И. Установлено требование данные изъяты» к данные изъяты в размере 917 895 руб. основного долга, признано его подлежащим удовлетворению в третью очередь и включению в реестр требований кредиторов данные изъяты» (т. 1 л. д. 57-60).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2019 по делу № А14-25413/2018 установлено требование данные изъяты» к данные изъяты в размере 8 105 012,85 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, признано его подлежащим удовлетворению в третью очередь и включению в реестр требований кредиторов данные изъяты» (т. 1 л. д. 61-65).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.11.2020 по делу № А14-25413/2018 произведена в деле № А14-25413/2018 о несостоятельности (банкротстве) данные изъяты» замена кредитора с ООО «Группа Е2» на ООО «ВТФ» (т. 1 л. д. 66-68).

Конкурсный управляющий Доедалин Ю. И. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Куклину М. А. о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) данные изъяты».

Определением Арбитражного суда Воронежской области заявление конкурсного управляющего Доедалина Ю. И. принято к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2023 по делу № А14-25413/2018 жалоба Куклина М. А. признана обоснованной. Отстранен Доедалин Ю. И. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Гранд Декор» (т. 1 л. д. 71-76).

07.08.2023 между ООО «ВТФ» (Цедент) и ООО «Терра» (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (далее договор от 07.08.2023) (т. 1 л. д. 14-15), согласно которому Цедент на основании ст.ст. 382, 384 ГК РФ уступает Цессионарию права требования к ООО «Гранд Декор», в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего Договора.

В соответствии с п. 1.2. договора от 07.08.2023 Цедент в течении трех рабочих дней с момента подписания настоящего Договора передает цессионарию документы, удостоверяющие право требования, а именно:

• договор № б/н от 17.10.2016, заключенный между данные изъяты» и данные изъяты
• товарная накладная № 182 от 17.10.2016;
• акт сверки взаимных расчетов за период 01.10.2016 - 30.12.2016 между данные изъяты» и данные изъяты» по договору б/н от 17.10.2016.

Для осуществления Цессионарием своих прав кредитора по уступаемому требованию, Цедент сообщает:

• Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-4733/2018 от 25.04.2018 с данные изъяты» в пользу данные изъяты» взыскано 917 895 руб. основного долга по договору от 17.10.2016 б/н;
• решением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-25413/2018 от 19.04.2019 данные изъяты» признано несостоятельным (банкротом). Открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Установлено требование данные изъяты» к данные изъяты» в размере 917 895 руб. основного долга, признано подлежащим удовлетворению в третью очередь и включению в реестр требований кредиторов данные изъяты»;
• Определение Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-25413/2018 от 04.10.2019 установлено требование данные изъяты» к данные изъяты»в размере 8 105 012,85 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, признано подлежащим удовлетворению в третью очередь и включению в реестр требований кредиторов данные изъяты
• Определением Арбитражного суд Воронежской области по делу №А14-25413/2018 от 02.11.2020 произведена замена в деле А4-25413/2018 о несостоятельности (банкротстве) данные изъяты» кредитора с ООО «данные изъяты» на ООО «ВТФ» (п. 1.3. договора от 07.08.2023).

Согласно п. 2.2. договора от 07.08.2023 права требования, являющиеся объектом настоящего договора, безусловно, переходят к Цессионарию с момента подписания настоящего Договора. Факт оплаты Цессионарием за уступаемое право требование не влияет на момент перехода к нему прав по настоящему Договору.

Цессионарий за полученное право требования уплачивает Цеденту денежную сумму в размере 50 000 руб., согласованным сторонами способом, в срок до 31.12.2024 (п.. 3.1 договора от 07.08.2023).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.12.2023 по делу № А14-25413/2018 принято заявление ООО «Терра» о замене кредитора с ООО «ВТФ» на ООО «Терра» к производству (т. 1 л. д. 77-78).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.03.2023 по делу № А14-12381/2021 Куклин М. А. признан несостоятельным (банкротом). Открыта процедура реализации имущества гражданина. Утвержден финансовый управляющий (т. 1 л. д. 136-137).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. В силу пункта 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что кредитор может передать право, которым сам обладает.

Требования, которые должны быть соблюдены цедентом при уступке приведены в пункте 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2).

В п. п. 1 и 3 ст. 166 ГК РФ закреплено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно абз. 1 п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п2).

В пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Представителем ответчика заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

По общему правилу срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет 3 года (п. 1 ст. 181 ГК РФ), при этом срок начинает течь со дня, когда лицо, не являющееся стороной договора, узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки.

Принимая во внимание, что договор уступки права требования был заключен 07.08.2023, срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Суд, изучив доводы истца о мнимости заключенной сделки, находит их необоснованными по следующим основаниям.

Как установлено выше, стороны оспариваемого договора цессии подтвердили свою волю на его заключение, исполнив договор фактически, то есть цедент передал, а цессионарий принял уступленное право требования, что ответчиками подтверждается. Указание на то, что заключенная сделка каким-либо образом влияет на размер требований кредиторов должника, также не нашло своего подтверждения.

Таким образом, оснований полагать, что оспариваемая сделка, совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, не имеется.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

При таких обстоятельствах, оценивая доказательства в их совокупности, допустимости, достоверности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что ни при рассмотрении дела истцом не было представлено объективных доказательств злоупотребления ответчиками своими правами при совершении оспариваемой сделки по заключению договора цессии, а приведенные доводы однозначно не свидетельствуют о мнимости заключенного договора об уступке прав требований, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований и считает необходимым в их удовлетворении отказать.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска Куклина Михаила Александровича к ООО «ВТФ» и ООО «ТЕРРА» о признании недействительным договор об уступке права требования от 07.08.2023 заключенный между ООО «ВТФ» и ООО «ТЕРРА», - отказать.

Решение может быть обжаловано в Воронежский областной суд через Ленинский районный суд г. Воронежа в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья А.В. Ботвинников

Решение суда в окончательной форме принято 05.02.2025.