Признание договора цессии недействительным из-за мнимости и уклонения от налогов (76 млн ₽)

УИД: 54RS0010-01-2024-002357-06

Дело №2-137/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

23 января 2025 года г. Новосибирск

Центральный районный суд города Новосибирска в составе председательствующего судьи Хитренко А.И.

при секретаре судебного заседания Рычковой К.Н.

с участием представителя истца Клименко А.И.,

представителей ответчика Будкевича А.С., Бычковой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Буцкого Е. П. к Чапаеву Р. И., ООО «ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС» о признании сделки недействительной,

у с т а н о в и л:

Буцкий Е.П. обратился в суд с указанным иском, просил признать недействительным договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенный между Чапаевым Р.И. и ООО «ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС» в силу ничтожности.

В обоснование исковых требований указано, что решением Арбитражного суда адрес от ДД.ММ.ГГГГ с ИП Буцкого Е. П. в пользу ООО «ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС» взыскано 60 654 000 рублей. Решением Арбитражного суда адрес от ДД.ММ.ГГГГ с ИП Буцкого Е. П. в пользу ООО «ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС» дополнительно взыскано 15 649 746 рублей, а также произведена процессуальная замена истца - с ООО «ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС» (цедент) на Чапаева Р.И. (цессионарий) на основании договора цессии №, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию все права и требования из договора, в том числе право требования возврата долга, возмещения убытков, уплаты неустоек, всего на сумму более 76 миллионов рублей. Судебные акты вступили в законную силу. ДД.ММ.ГГГГ Чапаев Р.И. в связи с указанным переходом прав обратился в Арбитражный Суд Республики Калмыкия с заявлением о признании гражданина Буцкого Е.П. банкротом. ДД.ММ.ГГГГ Буцкий Е.П. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него ведена процедура реализации имущества. Истец полагает, что договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ № имеет признаки мнимой сделки, направленной на уклонение от уплаты налогов. Признание данной сделки недействительной позволит пересмотреть решение арбитражного суда о признании истца банкротом, поскольку процедура банкротства возбуждена именно цессионарием, не имеющего процессуальной правоспособности. Кроме того, полагает, что о ничтожности сделки свидетельствует то обстоятельство, что она в обход закона заключена в пользу недружественного Российской Федерации государства Мальта.

В судебном заседании представитель истца Клименко А.И. исковые требования поддержала, дала соответствующие пояснения.

Представители ответчика Чапаева Р.И. Будкевич А.С., Бычкова А.С. просили отказать в иске по доводам, изложенным в письменных возражениях.

Представители ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Представители третьих лиц - Управления Росфинмониторинга по СФО, прокуратуры адрес в судебное заседание не явились, извещены о судебном разбирательстве надлежащим образом, представитель прокуратуры направил письменное заключение, в котором в иске просил отказать.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда адрес от ДД.ММ.ГГГГ с ИП Буцкого Е. П. в пользу ООО "ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС" взыскано в качестве основного долга по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ и убытков 37 170 000 рублей и 23 484 000 рублей, 200 000 рублей - в качестве расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда адрес от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда адрес от ДД.ММ.ГГГГ и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ в части отказа во взыскании неустойки и распределения судебных расходов отменено. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд адрес. В остальной части решение Арбитражного суда адрес от ДД.ММ.ГГГГ и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда адрес от ДД.ММ.ГГГГ с ИП Буцкого Е. П. в пользу ООО "ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС" взыскана неустойка в размере 15 649 746 рублей. Произведена замена ООО "ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС" на Чапаева Р.И. Судом установлено, что на основании договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ ООО "ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС" (цедент) уступил Чапаеву Р.И. (цессионарий) все права и требования, проистекающие из договора, включая, в том числе права требования возврата основного долга, возмещения убытков, уплаты неустоек.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда адрес от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения. Судом установлено, что договор цессии № от ДД.ММ.ГГГГ не является безвозмездным, доказательства передачи прав и оплаты по договору цессии находятся в материалах дела №А40-255226/20 (л.д.91-93).

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда адрес от ДД.ММ.ГГГГ и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ Буцкий Е.П. указывал на мнимость и притворность договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, отмечая, что стоимость цессии в 5 000 рублей несоизмерима с уступаемым правом взыскания задолженности в общем размере 76 303 746 рублей (том 2 л.д.46-48).

Постановлением Арбитражного суда адрес от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда адрес от ДД.ММ.ГГГГ и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлены без изменения, кассационная жалоба Буцкого Е.П. - без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от ДД.ММ.ГГГГ по заявлению Чапаева Р.И. Буцкий Е.П. признан несостоятельным (банкротом), в отношении Буцкого Е.П. введена процедура реализации имущества.

Согласно статье 61 Гражданского процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом (часть 2).

При рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом (часть 3).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в п. п. 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Как разъяснено в пункте 7 Постановления, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 названного постановления Пленума Верховного Суда РФ, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Частью 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ предусмотрено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Обращаясь с настоящим иском о признании сделки - договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ недействительной, истец указывает на ее мнимость ввиду занижения стоимости цессии по сравнению с объемом уступаемых прав и аффилированность Чапаева Р.И. по отношению к ООО "ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС", а также на совершение данной сделки в обход закона - в пользу недружественного Российской Федерации государства Мальта.

Согласно договору цессии № от ДД.ММ.ГГГГ ООО "ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС" (цедент) уступил Чапаеву Р.И. (цессионарий) все права и требования, проистекающие из договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между цедентом в качестве покупателя и ИП Буцкий Е. П. - Глава КФХ в качестве продавца (поставщика), включая, в том числе права требования возврата основного долга, возмещения убытков, уплаты неустоек.

Цессионарий в течение пяти рабочих дней с даты заключения договора уплачивает цену цеденту за переданные права и требования (пункт 4) (том 2 л.д.253-254).

ДД.ММ.ГГГГ в адрес ответчика истцом было направлено уведомление об уступке права требования, что подтверждается почтовыми документами.

Согласно чеку от ДД.ММ.ГГГГ Чапаев Р.И. произвел оплату ООО "ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС" по договору цессии № в сумме 5 000 рублей (том 1 л.д.259).

В подтверждение доводов аффилированности Чапаева Р.И. по отношению к ООО "ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС" истец ссылается на его участие в судебных делах по доверенности от данной организации (том 1 л.д.276), возможное наличие трудовых и гражданско-правовых отношений между указанными лицами.

Согласно ответу Отделения Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по адрес от ДД.ММ.ГГГГ на судебный запрос на застрахованное лицо Чапаев Р. И. за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ нет сведений по страхователю ООО "ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС" (том 2 л.д.84).

Согласно ответу Межрайонной ИФНС России № по адрес ООО "ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС" не производились отчисления НДФЛ в отношении Чапаева Р.И. (том 2 л.д.147).

Анализируя обстоятельства дела, суд приходит к выводу, что ООО "ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС" было вправе распорядиться принадлежащим ему правом требования о взыскании денежных средств с Буцкого Е.П. на основании постановлений арбитражного суда, данная сделка исполнена, право требования от ООО "ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС" перешло к Чапаеву Р.И., что подтверждается представленными по делу доказательствами и постановлением арбитражного суда о процессуальном правопреемстве.

Поскольку правовые последствия, на которые направлена воля сторон по спорной сделке, наступили, сделка очевидно носит реальный характер, о чем свидетельствуют и действия Чапаева Р.И. по инициированию процедуры банкротства должника, то основания для признания ее мнимой сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ отсутствуют.

В силу статей 421, 384, 388 Гражданского кодекса РФ сами по себе условия договора уступки права требования, определяющие размер, порядок и сроки оплаты осуществляемой уступки права, не являются основанием для признания данной сделки недействительной.

Доводы о существенном занижении цены договора цессии не могут быть приняты во внимание, поскольку истцом, в нарушение выше приведенных положений закона, а также требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ, не представлено доказательств того, что заявленные им требования восстановят какие-либо его права, свободы или законные интересы, освободят от долга, иным образом повлияют на его имущественные права и обязанности. При этом суд учитывает, что на цену уступаемых прав (требований) оказало влияние длительное уклонение от исполнения обязательств самим же истцом, значительные усилия и временные затраты по истребованию долга. Истцом не указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате признания сделки недействительной.

Признаков аффилированности Чапаева Р.И. по отношению к ООО "ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС", а также подконтрольности ответчиков друг другу в ходе рассмотрения дела не выявлено, возможное наличие каких-либо гражданско-правовых договоров между указанными лицами само по себе об аффилированности и подконтрольности лиц не свидетельствует.

Как разъяснено в пункте 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Указом Президента РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами" установлен временный порядок исполнения Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации, муниципальными образованиями, резидентами (далее также - должники) обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам перед иностранными кредиторами, являющимися иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - иностранные кредиторы).

ООО «ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС» и Чапаев Р.И. зарегистрированы на территории Российской Федерации, следовательно, оснований для применения к данным лицам особого стандарта поведения при совершении сделок не усматривается, учитывая также, что согласно общедоступным сведениям и пояснениям, как стороны истца, так и стороны ответчика, ООО «ГЕМКОРП КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ РУС» фактически активной экономической деятельности не ведет.

Приходя к выводам об отказе в иске, суд учитывает, что проверку доводов истца в части мнимости сделки также осуществляли арбитражные суды, не усмотрев оснований для признания их состоятельными, решения которых вступили в законную силу, также суд принимает во внимание заключение прокурора об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 98, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

исковые требования Буцкого Е. П. оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Центральный районный суд адрес.

Мотивированное решение суда составлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья Хитренко А.И.