Отказ в признании договора купли-продажи бизнеса незаключенным и взыскании 300 000 ₽ неосновательного обогащения

Дело № 2-484/2025

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

09 апреля 2025 года г.Новосибирск

Калининский районный суд г.Новосибирска в составе:

Председательствующего судьи Ворсловой И.Е.

При секретаре Черикчиева Ш.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Пичугиной П. М. к Сидоренко К. А. о признании договора купли-продажи незаключенным, взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Пичугина П.М. обратилась в суд с иском к Сидоренко К.А., в котором просит признать договор № 2 купли-продажи готового бизнеса от 12.08.2024г. между Пичугиной П.М. и Сидоренко К.А. незаключенным; взыскать с ответчика в пользу истца сумму неосновательного обогащения в размере 300000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2024г. по 02.11.2024г. в размере 12639,34 руб. и по день вынесения решения суда. В обоснование иска ссылается на то, что между сторонами 12 августа 2024г. был заключен договор купли-продажи готового бизнеса № 2, по условиям которого продавец Сидоренко К.А. взяла обязательства произвести отчуждение имущественных прав в пользу покупателя Пичугиной П.М., к которым стороны отнесли имущество, а именно, три зеркала, три тумбы, три стула, кушетка для наращивания ресниц, диванчик, тумбы, стеллажи, сухожар, контейнеры для дезинфекции инструмента, декор. В предмет договора также включены неимущественные права: предоставление доступа к соцсетям с базой подписчиков и доступа в электронный справочник организаций 2ГИС, право аренды помещения. Цена договора составила 300000 рублей. Истец покупала комплекс имущественных и неимущественных прав для ведения бизнеса, которые взаимодополняемы и по отдельности ценности не представляют, так как при реализации одних прав и невозможности реализации других прав, переданных продавцом в комплексе, именуемым «бизнес в сфере красоты», названный бизнес в понимании «готовый» не функционирует. В пункте 2 договора указывается на наличие Акта инвентаризации, бухгалтерского баланса и заключение независимого аудита. Вместе с тем, данные документы по передаточному акту истцу не переданы. Согласно акту приёма-передачи от 12.08.2024г. Пичугиной П.М. переданынеимущественные права, а именно, право аренды помещения, в этой части договор, по мнению истца, не заключён. Продавец не владел и не владеет недвижимым имуществом, которое бы вправе был сдавать в аренду для осуществления предпринимательской деятельности по оказанию услуг в сфере красоты. Таким образом, в отношении помещения, в котором находилось отчуждаемое имущество, указанное в предмете договора, мог быть заключён только договор субаренды с арендодателем. Вместе с тем, данное условие не отражено в договоре, возможность заключения договора субаренды ни с арендодателем, ни с продавцом арендатором не согласовывалось, принадлежности и документация на нежилое помещение не предоставлялись и не передавались. Позже выяснилось, что договор аренды с арендодателем Сидоренко К.А. расторгла. В расписке, по которой ответчиком был получен от истца аванс в счет цены договора упоминается студия красоты по адресу: г. Новосибирск, ул. Крылова, 26, 3-ий этаж. Однако данный адрес не является предметом продажи. В договоре не указаны средства индивидуализации работ и услуг, в частности, коммерческое обозначение, которое требует регистрации в государственных органах. Истец не получила доступ к клиентской базе посредством предоставления пароля к странице в социальной сети «Инстаграм», которая именовалась Greenery beauty. Подписчики этой страницы являлись клиентской базой, которую обслуживала ответчик. В данной части договор не заключён, так как передача соцсетей не детализирована, так же как и не изложены способ и цель их передачи. Указанная страница в соцсети «Инстаграм» несет функцию рекламы. Наличие клиентской базы (большое количество заказчиков услуг продаваемого бизнеса) являлось существенным условием. Обязательство передать определенным способом клиентскую базу, а также рекламный ресурс, где формируется такая база, между сторонами в договоре не согласовано, соответственно продавец считает себя освобожденным от этой обязанности. После получения 300000 рублей ответчик на просьбы урегулировать вопрос с арендодателем по передаче истцу (покупателю бизнеса) прав аренды на помещение, которое ранее арендовала Сидоренко К.А., а также передать клиентскую базу, уклонялась от их решения. Также оговаривалось условие, что работники, которые арендовали места для работы в помещении, которое называлось студией красоты, будут продолжать выполнять свои профессиональные обязанности и обслуживать клиентов, пришедших на рекламу из соцсети «Инстаграм». В объявлении о продаже бизнеса на торговой площадке «АВИТО» указывалось на таких работников. В данной части договор также условия не содержит. После подписания Договора выяснилось, что работников у Сидоренко К.А. не было. 22.08.2024г. истцом подано заявление в Отделение полиции № 1 «Центральный» г. Новосибирска. 28.08.2024г. истцом посредством почты было направлено требование ответчику о возврате денежной суммы в размере 300000 руб., так как договор не заключён, однако, данное требование осталось без ответа.

В судебное заседание истец Пичугина П.М. не явилась, надлежащим образом извещена, доказательств уважительности причин неявки в суд не представила.

Представитель истца Пичугиной П.М. - Перлашкевич Т.А., действующая на основании доверенности, исковые требования поддержала по основаниям, указанным в иске.

Ответчик Сидоренко К.А. и ее представитель - адвокат Анашкин К.М., действующий на основании ордера, в судебном заседании исковые требования не признали, поддержали письменный отзыв на иск.

Представитель третьего лица ЗАО «Труд» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен, ранее просил о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Так, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (п.1 ст.209 ГК РФ). Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (п.2 ст.209 ГК РФ).

Согласно ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п.1 ст.158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Пунктом 1 ст.161 ГК РФ установлено, что сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки юридических лиц между собой и с гражданами; сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

В силу положений ст. ст. 432, 433 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

В соответствии со ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п.1 ст.456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Судом установлено, что Сидоренко К.А. разместила объявление о продаже готового бизнеса - студии красоты (л.д.14-копия объявления).

12.08.2024г. между Пичугиной П.М. (покупателем) и Сидоренко К.А. (продавцом) был заключен договор купли-продажи готового бизнеса, по условиям которого продавец отчуждает в собственность покупателя имущественные права на ведение бизнеса в сфере красоты (п.1.1.); в собственность Пичугиной П.М. передается следующее имущество: 3 зеркала, 3 тумбы, 3 стула, кушетка для наращивания ресниц, стул для мастера по наращиванию ресниц, диванчик, тумбы, стеллажи, сухожар, контейнеры для дезинфекции инструмента, декор, социальные сети, доступ в 2gis, право аренды помещения (п.1.2.); стоимость отчуждаемого бизнеса составляет 300000 руб., выплачивается в день подписания договора (п.2.1.); передача бизнеса продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту (п.3.2.); имущество считается переданным продавцом покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами (п.3.3.) (л.д.15-17-копия договора).

На л.д.17 представлен акт приема-передачи от 12.08.2024г., согласно которому продавец Сидоренко К.А. передала, а покупатель Пичугина П.М. приняла: 3 зеркала, 3 тумбы, 3 стула, кушетка для наращивания ресниц, стул для мастера по наращиванию ресниц, диванчик, тумбы, стеллажи, сухожар, контейнеры для дезинфекции инструмента, декор, социальные сети, доступ в 2gis, право аренды помещения.

В подтверждение принадлежности вышеуказанного имущества ответчику Сидоренко К.А. предоставила кассовый чек (л.д.74-92), справки о денежных переводах (л.д.93-96), при этом право собственности на данное имущество ответчика никем не оспорено.

Договор купли-продажи и акт приема-передачи были подписаны сторонами; Пичугиной П.М. в счет оплаты по договору передана Сидоренко К.А. сумма в размере 300000 руб. (л.д.18-копия расписки от 20.07.2024г., л.д.19,20,21- копии чеков по операциям, копия справки по операции).

Таким образом, все существенные условия были оговорены в договоре купли-продажи, стороны были с ними ознакомлены и подписали договор. В договоре выражено намерение продавца продать, а у покупателя намерение приобрести объект бизнеса и имущество для осуществления предпринимательской деятельности за сумму и на условиях, оговоренных в договоре. При заключении договора купли-продажи стороны осознавали характер совершаемых юридически значимых действий, целенаправленно заключили договор.

Доводы представителя истца о том, что в пункте 2 договора указывается на наличие акта инвентаризации, бухгалтерского баланса и заключение независимого аудита, вместе с тем, данные документы по передаточному акту истцу не переданы, не влекут признание договора купли-продажи незаключенным, поскольку из текста договора и акта приема-передачи не усматривается передача данных документов продавцом покупателю.

Доводы представителя истца о том, что согласно акту приёма-передачи от 12.08.2024г. Пичугиной П.М. переданы неимущественные права, а именно, право аренды помещения, однако, в этой части договор, по мнению истца, не заключён; продавец не владел недвижимым имуществом, которое мог бы быть сдано в аренду для осуществления предпринимательской деятельности по оказанию услуг в сфере красоты; условие о том, что в отношении помещения мог быть заключён только договор субаренды с арендодателем не отражено в договоре, возможность заключения договора субаренды ни с арендодателем, ни с продавцом арендатором не согласовывалось, принадлежности и документация на нежилое помещение не предоставлялись и не передавались, в расписке, по которой ответчиком был получен от истца аванс в счет цены договора упоминается студия красоты по адресу: г. Новосибирск, ул. Крылова, 26, 3-ий этаж, однако данный адрес не является предметом продажи, также не являются основанием для удовлетворения исковых требований в части признания договора купли-продажи незаключенным, исходя из следующего.

Так, судом установлено, что 18.04.2024г. между ИП Сидоренко К.А. (арендатором) и ЗАО «ТРУД» (арендодателем) был заключен договор аренды № 93МА34, согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование за плату (без права выкупа) нежилое помещение в здании по адресу: г. Новосибирск, ул. Крылова,26, расположенное на 3 этаже, обозначенное в приложении № 2, общая площадь помещения составляет 24,6 кв.м; помещение передано для работы маникюрной студии; по истечению срока действия договора арендатор имеет право на заключение договора на новый срок на вновь согласованных сторонами условиях; арендатор обязан не передавать прав и обязанностей по договору другим лицам, не сдавать арендуемое помещение в субаренду, не допускать любого иного использования арендуемого помещения третьими лицами и не обременять каким-либо иным образом свои арендные права без предварительного письменного согласия арендодателя (л.д.149-151-копия договора с приложением, л.д.152-копия дополнительного соглашения, л.д.153-копия акта приема-передачи).

Данный договор был расторгнут ответчиком 26.08.2024г. (л.д.154-155-копия акта приема-передачи № 2).

Из письменных объяснений представителя третьего лицо ЗАО «ТРУД» (л.д.176) следует, что Сидоренко К.А. не обращалась к ЗАО «ТРУД» за письменным предварительным согласием к арендодателю с просьбой разрешить передать ей права и обязанности по договору аренды Пичугиной П.М., вместе с тем, Пичугина П.М. вела переговоры по поводы аренды арендуемого Сидоренко К.А. помещения, однако, после подписания с Сидоренко К.А. и ЗАО «ТРУД» акта приема передачи № 2 истец отказалась от дальнейшего заключения договора аренды, ссылаясь на завышенную цену приобретенного «бизнеса» у ответчика.

Из письменной расписке в получении денежных средств (аванса) от 20.07.2024г., следует, что Пичугина П.М. передала 20000 руб. Сидоренко К.А. в качестве задатка за студию красоты, расположенной по адресу: г. Новосибирск, ул. Крылова,26, 3 этаж, Greenery.

При данных обстоятельствах, с учетом того, что Пичугина П.М. знала о том, что ЗАО «ТРУД» является собственником нежилого помещения, которое было передано на условиях договора аренды Сидоренко К.А. по адресу: г. Новосибирск, ул. Крылова,26,3 этаж (в котором располагалась спорная студия красоты), и право аренды было уступлено ответчиком истцу, с учетом того, что Пичугина П.М. имела возможность заключения договора аренды с арендодателем, доказательств обратного ею не представлено, исходя из положений ст. 56 ГПК РФ, при этом сама отказалась от заключения договора, суд приходит к выводу о том, что условие об уступке права аренды нежилого помещения в договоре купли-продажи от 12.08.2024г. между сторонами было согласовано, договор в этой части исполнен.

Более того, из объяснений ответчика, показаний свидетеля Царик К.А., заключившая договор аренды рабочего места с ответчиком (л.д.72-73), Антипиной Е.А. - знакомой ответчика, следует, что Пичугина П.М. фактически приступила к работе в данном помещении, осуществляла предпринимательскую деятельность с момента заключения договора купли-продажи.

Ссылка представителя истца на то, что Пичугина П.М. не получила доступ к клиентской базе посредством предоставления пароля к странице в социальной сети «Инстаграм», которая именовалась Greenery beauty, суд находит несостоятельной, данная ссылка опровергается показаниями ответчика, данными в ходе судебного разбирательства, в совокупности с актом приема-передачи от 12.08.2024г., подписанным истцом, в котором указано, что Пичугина П.М. приняла социальные сети, тем самым подтвердив получение доступа к ним.

Не указание в договоре обязательства ответчика передать определенным способом клиентскую базу, а также рекламный ресурс, где формируется такая база, основанием для признания договора купли-продажи незаключенным не является, с учетом установленных выше обстоятельств.

Доводы представителя истца о том, что в договоре не указаны средства индивидуализации работ и услуг, в частности, коммерческое обозначение, которое требует регистрации в государственных органах, сторонами оговаривалось условие, что работники, которые арендовали места для работы в помещении, которое называлось студией красоты, будут продолжать выполнять свои профессиональные обязанности и обслуживать клиентов, пришедших на рекламу из соцсети «Инстаграм», вместе с тем, договор такого условия не содержит, также не являются основанием для признания договора купли-продажи незаключенным, поскольку в силу ст.421 ГК РФ граждане свободны в заключении договора.

Также судом установлено, что Пичугина П.М. 22.08.2024г. обратилась с заявлением в полицию (л.д.105-копия), 27.08.2024г. в возбуждении уголового дела, предусмотренного ч.1 ст.330 УК РФ, в связи с отсутствием события преступления по заявлению Пичугиной П.М., было отказано, о чем вынесено постановление (л.д.114-копия).

Проанализировав собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания договора купли-продажи от 12.08.2024г. незаключенным не имеется.

Что касается исковых требований о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, то данные требования удовлетворению не подлежат, поскольку производны от основного, в удовлетворении которого Пичугиной П.М. отказано.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194, 198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований Пичугиной П. М. к Сидоренко К. А. о признании договора купли-продажи незаключенным, взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение месяца с момента составления мотивированного решения суда через Калининский районный суд г. Новосибирска.

Мотивированное решение изготовлено 30 апреля 2025г.

Судья /подпись/ И.Е. Ворслова

Подлинник решения находится в гражданском деле № 2-484/2025 Калининского районного суда г. Новосибирска, УИД 540004-01-2024-007262-62.

Решение не вступило в законную силу «___» _______2025г.

Судья И.Е. Ворслова

Секретарь Ш.Н. Черикчиева