Признание недействительными цепочки сделок с недвижимостью на 14 млн ₽ из-за мнимости и фиктивного документооборота

к делу №

УИД 23RS0№-38

ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГГГ г. Краснодар

Ленинский районный суд г. Краснодара в составе:

председательствующего судьисекретаря судебного заседанияс участием представителя истца

Пасленовой Д.О.ФИО6,ФИО7,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко» о признании недействительными последовательно заключенных договоров,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО2, ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко» о признании недействительными последовательно заключенных договоров, в котором просит: признать недействительной (ничтожной) цепочку сделок в виде последовательно совершённых сделок: предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «РЕГИОНРЕСУРС» и ООО «КНГЦ Ко»; договора уступки права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «КНГЦ Ко» и гражданином РФ ФИО2; договора уступки права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «КНГЦ Ко» и ФИО2 Применить последствия признания цепочки сделок недействительной.

В обоснование иска указано, что в результате совершения ответчиками цепочки указанных сделок осуществляется понуждение к заключению договора купли-продажи принадлежащего истцу недвижимого имущества.

О недействительности указанных сделок свидетельствует короткие промежутки времени между их заключением между аффилированными друг с другом лицами и фактическое оставление контроля над предметом их совершения за тем же лицом.

На момент совершения указанных сделок ответчик ООО «КНГЦ Ко» имел признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества для осуществления предпринимательской деятельности. Отсутствует доказательства реальной оплаты заключенных договоров уступки права требования и экономической целесообразности их заключения.

Указанные обстоятельства по мнению истца свидетельствуют о мнимости цепочки последовательных, взаимосвязанных сделок, что послужило основанием для обращения в суд с названным исковым заявлением.

Представитель истца по доверенности ФИО7 в судебном заседании на удовлетворении заявленных требований настаивал по доводам, изложенных в исковом заявлении. Против рассмотрения дела в порядке заочного производства не возражал.

Ответчик ФИО2 и представитель ответчика ООО «КНГЦ Ко» судебное заседание не явились, доказательств уважительности причин своей неявки суду не представили, о рассмотрении дела в свое отсутствие суд не просили.

Предусмотренные гражданским процессуальным законодательством меры для извещения ответчиков о месте и времени рассмотрения дела приняты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 233 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) в случае неявки в судебное заседание ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, не сообщившего об уважительных причинах неявки и не просившего о рассмотрении дела в его отсутствие, дело может быть рассмотрено в порядке заочного производства.

С учетом положений пункта 67, 68 постановление Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков, в порядке заочного производства.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, представленные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно выработанной судами практики разрешения соответствующих правовых споров, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ, для констатации мнимости совершенной сделки необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии с пунктом 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (п. 1 ст. 456 ГК РФ).

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «КНГЦиКо» (покупатель) и ООО «РЕГИОНРЕСУРС» (продавец) был заключен оспариваемый истцом предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества №, предметом которого являлось заключение в срок до ДД.ММ.ГГГГ договора купли-продажи квартиры с кадастровым номером 23:43:0208012:1765 общей площадью 221,7 кв.м, расположенной по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Западный внутригородской округ, адрес.

В соответствии с пунктами 2.1 - 2.5 названного предварительного договора цена квартиры составила 14 000 000 рублей, 200 000 рублей покупатель выплачивает продавцу в качестве аванса, а остальная сумма в размере 13 800 000 рублей покупатель выплачивает продавцу в срок до ДД.ММ.ГГГГ, либо принимает данную квартиру в качестве взаимного зачета в части имеющегося долга продавца перед покупателем.

Форма договора купли-продажи является приложением к названному предварительному договору.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны

В силу абзаца 6 статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

По смыслу действующего законодательства, зачетом прекращаются только реально существующие обязательства. Проведение взаимозачета не относится к соглашению, носящему самостоятельный характер, а является одним из способов прекращения обязательств сторон

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «РЕГИОНРЕСУРС» ДД.ММ.ГГГГ прекратило свою деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем ДД.ММ.ГГГГ в реестр внесена соответствующая запись.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Таким образом, одним из способов перемены лиц в обязательстве является уступка права требования, которая совершается в виде сделки. Существенным условием договора об уступке права требования является предмет договора (согласование условия об обязательстве, из которого возникло уступаемое право).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (цессионарий) и ООО «КНГЦ Ко» (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по дебиторской задолженности за поставленные нефтепродукты по договору №-ГСМ от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «КНГЦ Ко» и ООО «РЕГИОНРЕСУРС». Сумма уступаемого требования составила 20 700 000 рублей.

В ту же дату между теми же лицами заключен договор уступки права требования (цессии) №, согласно которому цедент передает цессионарию права (требования) в полном объеме по названному предварительному договору купли-продажи, заключенному между ООО «КНГЦ Ко» и ООО «РЕГИОНРЕСУРС».

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «РЕГИОНРЕСУРС» и ООО «КНГЦ Ко» подписан акт сверки взаиморасчетов от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому сумма задолженности ООО «РЕГИОНРЕСУРС» перед ООО «КНГЦиКо» снижена с 40 413 083 рублей до 20 013 083 рублей.

На момент заключения названных договоров директором ООО «КНГЦ Ко» являлся ответчик ФИО2

Вместе с тем решением инспекции ФНС России № по городу Краснодару от ДД.ММ.ГГГГ № ООО «Регионресурс» привлечено к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения. Налоговым органом при проведении налоговой проверки сделан вывод о том, о создании между ООО «Регионресурс» и ООО «КНГЦ Ко» и рядом других компаний фиктивного документооборота, основной целью совершения указанных действий являлась неполная уплата НДС и налога на прибыль организаций, вследствие завышения вычетов по НДС и расходов по сделкам, которые фактически не совершались заявленными контрагентами ввиду отсутствия необходимых ресурсов. Также установлено, что счета-фактуры, акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные по договору поставки нефтепродуктов №-ГСМ от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «Регионресурс» и ООО «КНГЦ Ко» содержат заведомо ложные сведения о поставке мазута топочного. Указанные товарные накладные также перечислены в Акте сверки взаиморасчетов от ДД.ММ.ГГГГ. По мнению налогового органа данная сделка наряду с другими были совершены в отсутствие намерений осуществлять реальную экономическую деятельность.

Указанные обстоятельства также подтверждены вступившим в законную силу приговором Динского районного суда Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ, которым ФИО2 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30 части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, и преступления, предусмотренного частью 1 статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Названным приговором установлена подложность документов якобы обосновывающих наличие взаимоотношений и долговых обязательств ООО «Регионресурс» по договору купли-продажи №-ГСМ от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко», в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Регионресурс», в лице генерального директора ФИО11 A.A.

В частности, судом установлена подложность следующих документов:

акта сверки взаимных расчетов за период ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко» и ООО «РегионРесурс»;

акта сверки взаимных расчетов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко» и ООО «РегионРесурс»;

акта сверки дебиторской задолженности от ДД.ММ.ГГГГ №;

письмо ООО «Регион Ресурс» от ДД.ММ.ГГГГ

письмо от ДД.ММ.ГГГГ №;

предварительный договора купли-продажи имущества ООО «РегионРесурс» от ДД.ММ.ГГГГ №;

Приговором суда установлено, что после предоставления указанных документов Динским районным судом Краснодарского края по делу № вынесено решение об удовлетворении иска ФИО2 к ООО «Регионресурс» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Регионресурс» в лице генерального директора ФИО8 и ФИО9 и применения последствий недействительности сделки, которое вступило в законную силу. На основании указанного решения ФИО2 обратился в Динской районный суд Краснодарского края с иском о понуждении генерального директора ООО «Регионресурс» ФИО8 к заключению договора купли-продажи недвижимости, предметом которого являлись: земельный участок с кадастровым номером 23:07:0201201:463, площадью 4357 кв.м.; нежилое здание контрольно-пропускной пункт с кадастровым номером 23:07:0801018:131, площадью 115.2 кв.м.; нежилое здание - мойка для автомобилей с кадастровым номером 23:07:0801018:132, площадью 123,4 кв.м.; нежилое здание с кадастровым номером 23:07:0301005:209, площадью 198,3 кв.м., на условиях заведомо недействительного предварительного договора купли-продажи недвижимости № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко», в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Регионресурс», в лице генерального директора ФИО8, в котором стоимость данных объектов недвижимости оценивалась в 6 700 000 (шесть миллионов семьсот тысяч) рублей 00 копеек, обосновывая иск сфальсифицированными доказательствами: предварительным договором купли-продажи имущества ООО «РегионРесурс» от ДД.ММ.ГГГГ №; решение Динского районного суда Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ; договором уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ №; договора уступки прав (цессий) от ДД.ММ.ГГГГ №.

Учитывая изложенное, суд соглашается с доводом истца о том, что уступка требования ООО «КНГЦ Ко» в адрес ФИО2 по договору уступки права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ и по договору уступки права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора - ФИО2, данные договоры являются ничтожными.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной выше правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

В силу статьи 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По правилам статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения исковых требований представителем ООО «КНГЦ Ко» не представлены какие-либо доказательства, опровергающие доводы истца и подтверждающие реальность совершенных сделок.

С учетом представленных истцом по делу доказательств, суд считает установленным, что заключение предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Регионресурс» и ООО «КНГЦ Ко»; договора уступки права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «КНГЦ Ко» и ФИО2; договора уступки права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «КНГЦ Ко» и ФИО2, было совершено указанными лицами без намерения создать реальные правовые последствия, в связи с чем является мнимой.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Квартира с кадастровым номером 23:43:0208012:1765 приобретена истцом у ФИО10 на основании договора купли-продажи квартиры от ДД.ММ.ГГГГ, переход права собственности произведен ДД.ММ.ГГГГ (запись регистрации №).

ФИО2 было подано исковое заявление в Ленинский районный суд г. Краснодара (гражданское дело №) о признании недействительным договора купли-продажи названной квартиры, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО10 и ООО «Регионресурс». Одним из требований названного иска являлось признание заключенным договора купли-продажи квартиры между ООО «Регионресурс» и ООО «КНГЦ Ко» на условиях оспариваемого истцом предварительного договора.

Истец не является стороной оспариваемых им сделок, однако имеет охраняемый законом интерес в признании их недействительной, т.к. по условиям оспариваемого предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества № заключение основного договора предполагалось в отношении недвижимого имущества ФИО1

В связи с этим истец является лицом, имеющим право на подачу настоящего искового заявления.

С учетом указанных обстоятельств суд считает необходимым удовлетворить требования ФИО1 о признании недействительным названных сделок.

Вместе с тем суд не может удовлетворить требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности.

Учитывая, что правовые последствия, направленные на заключение оспариваемых ничтожных сделок, не наступили, оснований для применения последствий их недействительности не имеется.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в части.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199, 233-237 ГПК РФ, суд заочно

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1 к ФИО2, ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко» о признании недействительными последовательно заключенных договоров - удовлетворить частично.

Признать недействительными сделками: предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «РЕГИОНРЕСУРС» и ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко»;

договор уступки права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко» и ФИО2;

договор уступки права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО2 и ООО «Краснодарский нефтегазовый центр Ко».

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 - отказать.

Разъяснить, что ответчики вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиками заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Ленинский районный суд г. Краснодара в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Председательствующий

Мотивированное решение изготовлено: ДД.ММ.ГГГГ

Судья: